东莞勤上光电股份有限公司关于签署《募集资金专户存储四方监管协议》的公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-086
东莞勤上光电股份有限公司关于签署《募集资金专户存储四方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司(简称“东方花旗”)承销，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股(A股)股票317,460,314股，用于支付50,000万元现金对价，并在扣除交易相关的发行费用及中介机构费用后，用于实施“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
公司向李旭亮等配套融资认购方发行股份，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元，2016年11月17日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(瑞华验字[2016]48100014号)。
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司于2016年12月13日与东方花旗分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》(简称“三方监管协议”)，明确了各方的权利和义务。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日公司东方花旗与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行账号为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和该募集资金专户的开立情况
公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用存放于中信银行股份有限公司常平支行用于实施“在线教育平台及O2O建设项目”的募集资金990万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“龙文云”)进行增资，进而由龙文云实施该募集资金投资项目。
为了规范公司募集资金管理，保证募集资金安全，公司及龙文云会同独立财务顾问东方花旗于近日与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。截止《募集资金专户储存四方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：
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三、《募集资金四方监管协议》的主要条款
甲方1：东莞勤上光电股份有限公司
甲方2：北京龙文云教育科技有限公司
乙方：中信银行股份有限公司东莞常平支行
丙方：东方花旗证券有限公司
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8114801013200230697，截至2018年 6 月 29 日，专户余额为人民币玖佰玖拾万元整（￥9,900,000.00）万元。该专户仅用于甲方1“在线教育平台及O2O建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方1、甲方2、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方1的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方1、甲方2募集资金的管理与使用履行持续督导职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方1、甲方2募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。丙方在调查中发现甲方1、甲方2募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
4、甲方1、甲方2授权丙方指定的项目主办人韩杨、蓝海荣可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方1、甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过【1,000】万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方1、甲方2、乙方书面通知更换后的项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日后失效。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018年7月23日
