上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届董事会第十次
会议决议公告
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-032
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第十次会议，于2018年7月13日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年7月23日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
第十届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。
同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，上海大众融资租赁有限公司提供总金额10,000万元（大写：人民币壹亿元整）的融资租赁服务用于受让大众企管及大众星空的出租车（含营运证），大众企管及大众星空同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2018年7月24日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-033
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届监事会
第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第九次会议，于2018年7月13日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年7月23日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
第十届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。
同意公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，上海大众融资租赁有限公司提供总金额10,000万元（大写：人民币壹亿元整）的融资租赁服务用于受让大众企管及大众星空的出租车（含营运证），大众企管及大众星空同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2018年7月24日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-034
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司控股子公司与关联方
开展售后回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众星光：上海大众星光出租汽车有限公司
重要内容提示：
●本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）提供融资性售后回租服务。
●过去12个月公司与该关联人没有进行过交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2018年7月23日，本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）在上海签署《所有权转让协议》及《融资租赁合同》，大众融资租赁提供总金额10,000万元（大写：人民币壹亿元整）的融资租赁服务用于受让大众企管及大众星光的出租车（含营运证），大众企管及大众星光同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
关联方一
1、名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：有限责任公司（国内合资）
主要办公地点：上海徐汇区中山西路1515号15楼
负责人：赵思渊
主营业务：出租汽车企业，投资管理，投资咨询，销售汽车配件等
2、大众企管公司最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、公用事业、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方与本公司及大众融租在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
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关联方二
1、名称：上海大众星光出租汽车有限公司
登记注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
主要办公地点：上海宝山区共和新路5252号
负责人：刘成
主营业务：出租汽车企业。
2、大众星光最近三年的业务：出租汽车营运。
3、关联方与本公司及大众融租在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
1、名称：出租车（含营运证）
2、类别：固定资产和无形资产
3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众企管及大众星光所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：上海市青浦区和宝山区
5、租赁物原值为人民币1.63亿元
四、交易的定价依据
租赁物为560辆出租车（含营运证），其中：
1、出租车账面净值为人民币0.37亿元；
2、营运牌照评估情况：
本次交易标的中对营运证评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]23号）。按照上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2018）第0365号，评估对象为上海大众企业管理有限公司拟进行融资性售后回租所涉及的部分资产，评估范围为评估对象涉及的560张出租车营运证。评估基准日为2018年7月10日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为市场法。
经采用市场法评估，560张出租车营运证在评估基准日2018年7月10日的评估价值为人民币1.26亿元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司控股子公司大众融资租赁与大众企管及大众星光签订的《售后回租合同》，主要内容及履约安排约定如下：
1、协议主体：大众融资租赁为出租人，大众企管及大众星光为承租人。
2、租赁标的物：出租车（含营运证）
3、租赁物购买价款：租赁物购买价款为10,000万元（大写：人民币壹亿元整）。
4、租赁期限：租赁期限为36个月，自起租日起算。
5、租金：每期租金人民币 9,024,415.68元（大写：人民币玖佰零贰万肆仟肆佰壹拾伍元陆角捌分，含本息），具体以《融资租赁合同》为准。
6、租金支付方式：按每季度末付款
7、协议生效条件：自双方当事人签字盖章后成立、出租人发放融资金额之日起生效。
8、违约责任：如有承租人未按时向出租人支付任何租金或其他款项的情形，经出租人催告后，承租人仍未支付足额支付任何租金或其他款项的，出租人向承租人收取逾期罚息。逾期罚息的计算方式为：自承租人中断或延迟履行支付义务之日起至实际恢复履行支付义务之日止，以应付而未付的款项为基数，按每日千分之一（1％。）计算逾期罚息，直至全部付清之日为止。出租人就逾期罚息可以选择从承租人每次支付的款项中先行抵扣或另行扣收，也可以从客户保证金中抵扣。由于承租人中断或延迟履行支付义务，给出租人造成损失的，出租人有权另行向承租人主张损害赔偿。若承租人未按本合同约定补足保证金，承租人应就未补足部分按每日千分之一（1％。）（自《补足保证金通知书》要求的补足期限届满次日起至保证金实际补足之日止），向出租人支付违约金。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于大众融资租赁公司扩大业务规模、增加稳定收益，且承租方资质良好，本次融资租赁业务风险因素较小，租金回款能够得到保证。不存在损害中小股东利益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）、2018年7月23日召开的公司第十届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）售后回租业务的有关资料，认为：
（1）本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司开展出租车（含营运证）售后回租业务将有利于大众融资租赁公司扩大业务规模、增加稳定收益，且承租方资质良好，本次融资租赁业务风险因素较小，租金回款能够得到保证。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司（系大众企管下属三级子公司）开展出租车（含营运证）售后回租业务的关联交易事项发表以下独立意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司及上海大众星光出租汽车有限公司开展出租车（含营运证）售后回租业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2018年7月24日
备查文件
（一）第十届董事会第十次会议决议；
（二）第十届监事会第九次会议决议；
（三）《所有权转让协议》及《融资租赁合同》；
（四）《上海大众企业管理有限公司拟进行融资性售后回租所涉及的部分资产评估报告》。
