南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—044

南京钢铁股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2018年7月13日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第八次会议通知及会议材料。会议于2018年7月23日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司增资的议案》。

同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）与江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”）签订《股份认购协议》，以1.39元/股的价格认购金恒科技定向发行股票8,000万股，共出资11,120万元对其进行增资。

除南钢发展外，金恒科技现有其他股东南京钢铁有限公司、南京金恒企业管理中心（有限合伙）、南京七星企业管理中心（有限合伙）均放弃金恒科技本次股票发行的优先认购权。（有关金恒科技本次股票发行方案，投资者可以登录全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）

金恒科技系南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其70.59%股份。本次增资完成后，金恒科技注册资本将由10,000万元增加至18,000万元，南钢发展将持有其本次增资完成后股份总数的83.66%。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，金恒科技总资产为人民币14,640.84万元，所有者权益为人民币12,368.12万元，负债总额为人民币2,272.72万元；2017年，实现营业收入人民币11,254.17万元，实现归属母公司净利润人民币2,593.94万元。

江苏华信资产评估有限公司于2018年7月10日出具《江苏金恒信息科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第210号）（以下简称“《评估报告》”），金恒科技的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日时的市场价值为13,631.34万元，较其账面净资产12,368.12万元增值1,263.22万元，增值率10.21%。

南钢发展本次认购金恒科技定向发行股票的价格为1.39元/股，该认购价格以《评估报告》为依据，综合考虑了金恒科技所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等因素，高于金恒科技最近一期经审计每股净资产和评估价值，并与发行人金恒科技协商后最终确定。

公司实施“钢铁+新产业”双主业发展战略，在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，重点发展能源环保、新材料、智能制造等产业。金恒科技是公司智能制造平台，本次增资有利于增强其资本实力，进一步提升公司在智能制造领域的竞争力。

南钢发展认购的金恒科技本次定向发行的股票无自愿限售安排。

本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

金恒科技定向发行股票事宜尚需获得其股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于为控股子公司南京南钢产业发展有限公司提供担保的议案》。

南钢发展系公司控股子公司，公司持有其61.28%的股权，南钢发展其他股东不参与其日常生产经营的管理。公司对其具有绝对控制权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项。南钢发展生产经营良好，具备债务偿还能力，本次担保总额度约占南钢发展最近一期经审计净资产的4.93%，财务风险处于可控制范围内，开展融资租赁业务有利于提高其资金使用效率，优化财务结构等。公司为南钢发展提供担保有利于提高其融资效率，不会损害公司及其他股东合法权益。

董事会同意公司为南钢发展提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保总额度为人民币50,000万元整，期限为自公司签署相关担保协议之日起不超过5年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、南钢发展系公司控股子公司，生产经营良好，具备债务偿还能力。南钢发展的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司为南钢发展提供担保。”

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于为控股子公司南京钢铁产业发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-046）。

3、审议通过《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》。

南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）系南钢发展参股子公司，因生产经营需要，需向银行等金融机构申请授信额度。鑫武海运生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控。南钢发展为其提供的担保，有利于其生产经营业务的开展，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任。

董事会同意南钢发展为鑫武海运提供总额度不超过6,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证担保，期限为自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过2年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、鑫武海运系南钢发展参股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司控股子公司南钢发展为鑫武海运提供担保。”

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-047）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十四日

股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—045

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第七次会议通知及会议材料。本次会议于2018年7月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席陶魄先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于为控股子公司南京钢铁产业发展有限公司提供担保的议案》。

监事会认为：本次担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

2、审议通过《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》。

监事会认为：本次担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○一八年七月二十四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—046

南京钢铁股份有限公司

关于为控股子公司南京南钢产业发展有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：南京南钢产业发展有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司南京南钢产业发展有限公司融资租赁授信额度项下业务提供担保总额度不超过人民币50,000万元整；截至本公告出具之日，公司已实际为南京南钢产业发展有限公司提供担保余额为9,425万元（不含本次担保）。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

为拓宽融资渠道，优化筹资结构，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟以融资租赁方式向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融公司”）申请总额度不超过人民币50,000万元整、期限不超过5年的融资租赁授信额度。

2018年7月23日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司南京南钢产业发展有限公司提供担保的议案》，同意公司为南钢发展向华融公司申请总额度不超过人民币50,000万元整、期限不超过5年的授信额度之项下业务提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保总额度不超过人民币50,000万元整，期限为自公司签署相关担保协议之日起不超过5年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

二、被担保人基本情况

（一）南京南钢产业发展有限公司

被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司

法定代表人：黄一新

公司注册资本：247,600万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市六合区大厂卸甲甸

成立时间：2009年9月27日

经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，南钢发展总资产为人民币2,112,202.36万元，所有者权益为人民币1,015,157.59万元，负债总额为人民币1,097,044.77万元（其中流动负债1,009,472.80万元，银行借款为293,552.01万元）；实现营业收入人民币2,028,864.03万元，实现净利润人民币88,808.60万元。

截至2018年3月31日，南钢发展总资产为人民币2,325,101.15万元，所有者权益为人民币1,001,650.41万元，负债总额为人民币1,323,450.74万元（其中流动负债1,242,189.46万元，银行借款为306,940.19万元），南钢发展实现营业收入人民币904,463.71,万元，实现净利润人民币45,763.50万元。（未经审计）

（二）南钢发展股东情况

■

南钢发展系本公司之控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、本次担保方式：连带责任保证担保。

2、本次担保总额度为人民币50,000万元整。

3、担保期限：自公司签署相关担保协议之日起不超过5年。

四、董事会意见

南钢发展系公司控股子公司，公司持有其61.28%的股权，南钢发展其他股东不参与其日常生产经营的管理。公司对其具有绝对控制权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项。南钢发展生产经营良好，具备债务偿还能力，本次担保总额度约占南钢发展最近一期经审计净资产的4.93%，财务风险处于可控制范围内，开展融资租赁业务有利于提高其资金使用效率，优化财务结构等。公司为南钢发展提供担保有利于提高其融资效率，不会损害公司及其他股东合法权益。

董事会同意公司为南钢发展提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保总额度为人民币50,000万元整，期限为自公司签署相关担保协议之日起不超过5年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、南钢发展系公司控股子公司，生产经营良好，具备债务偿还能力。南钢发展的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司为南钢发展提供担保。”

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2018年7月23日，公司及控股子公司对外担保总额276,557.63万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额256,715.01万元，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的17.78%、16.50%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—047

南京钢铁股份有限公司

关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南京鑫武海运有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次控股子公司南京南钢产业发展有限公司为其参股公司南京鑫武海运有限公司提供总额度不超过6,000万元整的银行授信担保；截至本公告出具之日，公司及控股子公司尚未对南京鑫武海运有限公司提供担保（不含本次担保）。

● 截至2018年7月23日，公司本年度对参股公司提供的担保中仅有南京南钢嘉华新型建材有限公司一家，担保余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%。

● 公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

为满足参股公司南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为鑫武海运提供总额度不超过6,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证担保，期限为自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过2年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

南钢发展将要求鑫武海运的其他股东提供相应的担保责任，具体包括如下方式：第一，鑫武海运其他股东按股权比例提供担保；第二，其他股东向鑫武海运提供借款，南钢发展在该借款额度内为鑫武海运提供银行授信提供担保；第三，南钢发展为鑫武海运提供担保，其他股东提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）南京鑫武海运有限公司

被担保人名称：南京鑫武海运有限公司

法定代表人：黄乐华

公司注册资本：2,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地点；南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号

成立时间：2004年7月7日

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经江苏金天业会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，鑫武海运总资产为人民币11,682.17万元，所有者权益为人民币8,885.65万元，负债总额为人民币2,796.52万元（其中流动负债2,796.52万元，银行借款为600万元）；实现营业收入人民币22,505.14万元，实现净利润人民币1,495.41万元。

截至2018年3月31日，鑫武海运总资产为人民币11,640.22万元，所有者权益为人民币9,203.56万元，负债总额为人民币2,436.66万元（其中流动负债2,436.66万元，银行借款为600万元），鑫武海运实现营业收入人民币5,670.95万元，实现净利润人民币317.91万元。（未经审计）

（二）鑫武海运股东情况

■

鑫武海运系本公司控股子公司南钢发展之参股公司。

三、担保协议的主要内容

1、本次担保方式：连带责任保证担保。

2、本次担保总额度为人民币6,000万元整。

3、担保期限：期限为自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过2年。

四、董事会意见

鑫武海运系南钢发展参股子公司，因生产经营需要，需向银行等金融机构申请授信额度。鑫武海运生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控。南钢发展为其提供的担保，有利于其生产经营业务的开展，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任。

董事会同意南钢发展为鑫武海运提供总额度不超过6,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证担保，期限为自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过2年。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、鑫武海运系南钢发展参股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司控股子公司南钢发展为鑫武海运提供担保。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年7月23日，公司及控股子公司对外担保总额为276,557.63万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的17.78%；本年度对参股公司提供的担保中仅有南京南钢嘉华新型建材有限公司一家，担保余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十四日