南京康尼机电股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保
等事项的问询函》的回复公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-028
南京康尼机电股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保
等事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函》（上证公函【2018】0713号，以下简称“《问询函》”）。
公司及中介机构根据问询函的要求，进行了核查及落实，对问询函中所关注的问题向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、根据公告，公司已责成廖良茂限期解除龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元存单质押及龙昕科技的其他对外担保。请公司补充披露截至目前，廖良茂解除上述质押和担保的进度，是否已筹集到所需款项。
回复：
1、廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科”）向厦门国际银行珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。
根据厦门国际银行珠海分行提供的部分质押合同和部分综合授信额度合同原件及复印件，相关合同主要内容如下：
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注：除上述质押合同和综合授信额度合同以外，公司尚未获得相应的资产管理计划合同、其他质押合同及综合授信额度合同，上述违规担保和债务的具体细节仍待核实。
龙昕科技于2018年7月21日收到厦门国际银行股份有限公司珠海分行向鑫联科和龙昕科技发出的《贷款提前到期通知函》，通知编号为1510201709120007和1510201710160079的两份《综合授权额度合同》项下的贷款本金及利息于2018年7月23日到期，厦门国际银行股份有限公司珠海分行将扣划出质人定期存单内资金用于清偿贷款本金及利息。
龙昕科技已于2018年7月22日发出回函告知厦门国际银行股份有限公司珠海分行，贷款提前到期的条件尚未成就，银行无权擅自扣划龙昕科技定期存单内资金。同时，龙昕科技保留向银行采取法律行动以维护自身合法权益的权利。但厦门国际银行股份有限公司珠海分行仍于2018年7月23日扣划了龙昕科技定期存单内2亿元资金。
2、根据廖良茂介绍，其本人私自以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供保证担保。截至本回复出具之日，廖良茂和相关当事人尚未向上市公司提供相关债务合同、担保合同或诉讼文书等资料。
3、廖良茂私自以龙昕科技名义为舒魁3,400万元的民间借贷提供连带责任保证担保。
根据深圳仲裁委员会提供的部分材料，舒魁（借款人）与陈伟忠（出借人）于2014年11月10日签订《借款合同》（合同编号：20141110），约定舒魁向陈伟忠借款3,400万元，借款期限自2015年1月1日至2015年12月31日，利率为2%/月。东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司（龙昕科技前身）于2015年3月4日向陈伟忠出具《担保承诺函》，同意为借款人舒魁向陈伟忠申请的3,400万元借款债务向陈伟忠提供连带责任保证担保，保证期间为借款人应向陈伟忠偿清全部借款本息之日起两年内。
截至本回复出具之日，上述廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除，且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。公司已责成廖良茂尽快筹集资金解除龙昕科技的上述对外担保。
4、相关法院或仲裁委向公司提供的有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的其他案件
除上述对外担保或承担债务外，截至本回复出具之日，根据近期相关法院或仲裁委向公司提供的有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料，龙昕科技还存在如下担保和债务纠纷，但具体情况尚需进一步核实：
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注：1、东莞市锦裕源仪器科技有限公司，简称“锦裕源”；2、东莞市伊美特智能科技有限公司，简称“伊美特”；3、东莞市德誉隆真空科技有限公司，简称“德誉隆”；4、东莞市冠龙实业投资有限公司，简称“冠龙实业”；5、东莞龙冠真空科技有限公司，简称“龙冠真空”；6、东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司，简称“迪贝森”；7、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙），简称“森昕投资”；8、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙），简称“众旺昕”；9、赣州悦昕投资有限公司，简称“悦昕投资”；10、广东昕瑞科技有限公司，简称“昕瑞科技”。
鉴于廖良茂和相关当事人至今未向上市公司及各中介机构提供相关债务合同、担保合同或诉讼文书等资料，公司及各中介机构的调查手段受限，龙昕科技相关对外担保或承担债务的具体情况（包括真实性及金额等）难以核实。近期公司及各中介机构通过共同努力，积极采取各种措施，从相关法院或仲裁委获取了上述有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料，其中，上述案件3（原告为东莞市通荟贸易有限公司）的相关案件材料为2018年7月23日从东莞市中级人民法院获取，上市公司及时依法履行了信息披露义务。
截至本回复出具之日，根据公司从相关银行了解到的信息，龙昕科技银行账户实际被冻结资金金额合计超过7,000万元。
除上述尚需核实的对外担保和债务外，不排除廖良茂可能还存在其他私自以龙昕科技名义提供对外担保或承担债务的情况。但由于廖良茂和相关当事人至今未向上市公司提供相关债务合同、担保合同或诉讼文书等资料，龙昕科技相关对外担保或承担债务的具体情况（包括真实性及金额等）尚需进一步核实。
二、请公司核实并补充披露廖良茂上述违规事项的发生时间。请公司、财务顾问以及其他中介机构说明在重组尽职调查中是否勤勉尽责，并说明在对龙昕科技质押、担保情况的尽职调查中已实施的程序、获取的证据和形成的结论。
回复：
（一）廖良茂上述违规事项的发生时间
1、廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，也未向上市公司披露，私自以龙昕科技在厦门国际银行3.045亿元定期存单为鑫联科向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。经公司反复催讨，厦门国际银行向公司提供了如下质押合同和部分综合授信额度合同复印件。已提供的存单质押合同及综合授信额度合同显示：
（1）编号为1510201709120005ZY-1的存单质押合同复印件记载：为确保鑫联科与质权人（厦门国际银行珠海分行）签订的编号为1510201709120005的《综合授信额度合同》的履行，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，存单质押合同签署日期为2017年9月20日。
（2）编号为1510201709120007ZY-1的存单质押合同复印件记载：为确保鑫联科与质权人（厦门国际银行珠海分行）签订的编号为1510201710160079的《综合授信额度合同》的履行，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，存单质押合同签署日期为2017年10月20日。
（3）编号为1510201710160079ZY-1的存单质押合同复印件记载：为确保鑫联科与质权人（厦门国际银行珠海分行）签订的编号为1510201709120007的《综合授信额度合同》的履行，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，存单质押合同签署日期为2017年9月21日。
（4）编号为1510201710160079的存单质押合同复印件记载：为确保质权人（厦门国际银行珠海分行）与江海证券于2017年11月签订的《江海证券有限公司银海333号定向资产管理计划资产管理合同》项下投资本金和预期净收益的实现，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，该份存单质押合同未写明签署日期。
（5）编号为1510201709120007的存单质押合同复印件记载：为确保质权人（厦门国际银行珠海分行）与江海证券于2017年9月28日签订的《江海证券有限公司银海333号定向资产管理计划资产管理合同》项下投资本金和预期净收益的实现，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，存单质押合同签署日期为2017年9月28日。
（6）编号为1510201709120005的存单质押合同复印件记载：为确保质权人（厦门国际银行珠海分行）与江海证券于2017年9月28日签订的《江海证券有限公司银海333号定向资产管理计划资产管理合同》项下投资本金和预期净收益的实现，出质人（龙昕科技）愿意以其存放于质权人处的定期存款（金额为1.015亿元）及相应的存款利息向质权人提供质押担保，存单质押合同签署日期为2017年9月28日。
（7）编号为1510201709120005的综合授信额度合同复印件表明，乙方（厦门国际银行珠海分行）提供综合授信额度人民币1亿元授予甲方（鑫联科）使用，有效期限自2017年9月12日至2018年11月12日止，以龙昕科技在乙方之存款（金额以《存单质押合同》为准）及其孳息提供质押担保，综合授信额度合同签署日期为2017年9月12日。
（8）编号为1510201709120007的综合授信额度合同复印件表明，乙方（厦门国际银行珠海分行）提供综合授信额度人民币1亿元授予甲方（鑫联科）使用，有效期限自2017年9月12日至2018年11月12日止，以龙昕科技在乙方之存款（金额以《存单质押合同》为准）及其孳息提供质押担保，综合授信额度合同签署日期为2017年9月14日。
除上述质押合同和综合授信额度合同以外，公司尚未获得相应的资产管理计划合同、其他质押合同及综合授信额度合同，上述违规担保和债务的具体细节仍待核实。
2、根据廖良茂介绍，其本人私自以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供保证担保事项，截至本回复出具之日，因廖良茂仍未提供任何资料，该笔担保的详细情况仍在进一步核实中。
3、廖良茂私自以龙昕科技名义为舒魁3,400万元的民间借贷提供连带责任保证担保。
根据深圳仲裁委员会向公司提供的部分仲裁材料，舒魁（借款人）与陈伟忠（出借人）于2014年11月10日签订《借款合同》（合同编号：20141110），约定舒魁向陈伟忠借款3,400万元，借款期限自2015年1月1日至2015年12月31日，利率为2%/月。东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司（龙昕科技前身）于2015年3月4日向陈伟忠出具《担保承诺函》，同意为借款人舒魁向陈伟忠申请的3,400万元借款债务向陈伟忠提供连带责任保证担保，保证期间为借款人应向陈伟忠偿清全部借款本息之日起两年内。
除廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为鑫联科向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保，私自以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供保证担保，以及龙昕科技为舒魁3,400万元的民间借贷提供的连带责任保证担保和前述披露的诉讼仲裁案件外，不排除廖良茂可能还存在其他私自以龙昕科技名义提供的对外担保或承担债务的情况。但截至本回复出具之日，由于廖良茂和相关当事人尚未向上市公司提供相关债务合同、担保合同或诉讼文书等资料，相关对外担保或承担债务的具体情况（包括真实性及金额等）尚需进一步核实。
为了尽快查清事实，准确披露相关信息，减少该事件对公司和投资者造成的影响，维护上市公司和广大投资者的合法权益，公司已向政府有关部门寻求帮助。
（二）公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中，对龙昕科技质押、担保情况的尽职调查中已实施的程序、获取的证据和形成的结论。
在本次重组过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师、会计师、评估师等专业机构对标的公司的专业事项进行核查并出具专业意见，上市公司亲自参与标的公司业务与技术、行业、经营等方面的尽职调查，并委派专人跟进现场工作，定期召开中介机构协调会讨论未决事项，协调交易各方及中介机构的相关工作，按规定履行了信息披露义务。受限于调查手段和交易对方的恶意隐瞒，在公司和中介机构的尽职调查过程中，除在重组报告书中已经披露且在重组前已经解决的质押、担保情况外，未发现龙昕科技存在其他尚未了结的质押、担保情况。各中介机构对尽职调查过程中相关情况的说明如下：
1、独立财务顾问核查情况
国泰君安证券股份有限公司作为康尼机电重大资产重组项目的独立财务顾问，在重组尽职调查过程中，对龙昕科技质押、担保情况实施了必要的调查程序，核查情况及形成的结论如下：
（1）对龙昕科技发出尽职调查清单，包括对龙昕科技及其分、子公司的质押、对外担保内容的调查
根据龙昕科技回复尽职调查清单的情况，龙昕科技为关联方东莞市锦裕源仪器科技有限公司向东莞农村商业银行股份有限公司东城支行8,000万元最高额借款提供连带责任保证，贷款期间为2016年1月4日至2024年1月3日。发现上述担保事项后，国泰君安及其他中介机构建议龙昕科技在本次重组董事会召开前解除上述对外担保。2017年3月22日，龙昕科技、廖良茂与东莞农村商业银行股份有限公司东城支行签订了《最高额保证担保合同变更协议》，解除了龙昕科技的上述连带保证责任。除该笔对外担保外，龙昕科技书面确认不存在其他对外担保。
（2）核查龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》
经核查，龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》未记载龙昕科技及其分、子公司存在对外担保情况。
（3）通过人民银行结算账户管理系统调取龙昕科技及其分、子公司的银行开户清单，并向各开户银行发出询证函，核查龙昕科技及其分、子公司的资金情况。经核查，该等文件未记载龙昕科技存在存单质押及其他对外担保情况。
（4）核查龙昕科技重组报告期内的用章记录
经核查，龙昕科技在重组报告期内未有签订对外担保合同的用章记录。
（5）核查龙昕科技的股东会决议
《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。在本次重组实施完成前，廖良茂为龙昕科技的控股股东及实际控制人。经核查，在本次重组实施完成前，龙昕科技的股东会未就龙昕科技对廖良茂及其关联方提供担保事项做出过决议。同时，龙昕科技的董事会及股东会亦未就龙昕科技的其他对外担保事项做出过决议。
（6）针对龙昕科技诉讼、仲裁等事项进行公开信息查询
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息系统等网站，并将查询的龙昕科技有关未决诉讼和账面已入账负债进行核对，经核查，龙昕科技不存在未解决的涉及对外担保的诉讼及仲裁。
（7）取得龙昕科技及其实际控制人廖良茂、陈小兵（北京市盈科（东莞）律师事务所律师）联合出具的《关于广东龙昕科技有限公司未决诉讼、仲裁的确认函》，出具人确认截至2017年7月31日，龙昕科技及其子公司、分公司不涉及金额500万元以上的未了结的诉讼、仲裁案件。取得廖良茂出具的《关于最近五年诚信情况的声明》，出具人确认最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（8）取得上市公司与龙昕科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括廖良茂在内的龙昕科技全体股东在协议中作出声明和保证：除已向上市公司披露的情况外，龙昕科技合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制；龙昕科技不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。
（9）取得廖良茂2017年6月9日出具的《关于避免资金占用、关联担保事项的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》，廖良茂承诺：1）截至承诺函出具日，廖良茂及其控制的其他企业不存在占用龙昕科技资金的情形；本次重组完成后，廖良茂及其控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及龙昕科技的资金，避免与上市公司及龙昕科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及龙昕科技为廖良茂及其控制的其他企业提供担保。2）保证廖良茂及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为廖良茂及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
2、会计师核查情况
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为康尼机电重大资产重组项目审计机构，在尽职调查过程中，对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）质押、担保情况实施了必要的审计程序、获取了相关证据，核查情况及形成的结论如下：
（1）对龙昕科技发出尽职调查清单，包括对龙昕科技及其分、子公司的质押、对外担保内容的调查
根据龙昕科技回复尽职调查清单的情况，龙昕科技为关联方东莞市锦裕源仪器科技有限公司向东莞农村商业银行股份有限公司东城支行8,000万元最高额借款提供连带责任保证，贷款期间为2016年1月4日至2024年1月3日。发现上述担保事项后，会计师及其他中介机构建议龙昕科技在本次重组董事会召开前解除上述对外担保。2017年3月22日，龙昕科技、廖良茂与东莞农村商业银行股份有限公司东城支行签订了《最高额保证担保合同变更协议》，解除了龙昕科技的上述连带保证责任。除该笔对外担保外，龙昕科技书面确认不存在其他对外担保。
（2）获取了龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》
经核查，龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》未记载龙昕科技及其分、子公司存在对外担保情况。
（3）通过人民银行结算账户管理系统调取龙昕科技及其分、子公司的银行开户清单，并向各开户银行发出询证函，核查龙昕科技及其分、子公司的资金情况。经核查，该等文件未记载龙昕科技存在存单质押及其他对外担保情况。
（4）获取龙昕科技的用章记录
经核查，龙昕科技在重组报告期内未有签订对外担保合同的用章记录。
（5）获取龙昕科技的股东会决议
《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。在本次重组实施完成前，廖良茂为龙昕科技的控股股东及实际控制人。经核查，在本次重组实施完成前，龙昕科技的股东会未就龙昕科技对廖良茂及其关联方提供担保事项做出过决议。同时，龙昕科技的董事会及股东会亦未就龙昕科技的其他对外担保事项做出过决议。
（6）针对龙昕科技诉讼、仲裁等事项进行公开信息查询
经查询国家企业信用信息公示系统等网站，并将查询的龙昕科技有关未决诉讼和账面已入账负债进行核对，经核查，龙昕科技不存在未解决的涉及对外担保的诉讼及仲裁。
（7）取得龙昕科技及其实际控制人廖良茂、陈小兵（北京市盈科（东莞）律师事务所律师）联合出具的《关于广东龙昕科技有限公司未决诉讼、仲裁的确认函》，出具人确认截至2017年7月31日，龙昕科技及其子公司、分公司不涉及金额500万元以上的未了结的诉讼、仲裁案件。取得廖良茂出具的《关于最近五年诚信情况的声明》，出具人确认最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（8）取得上市公司与龙昕科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括廖良茂在内的龙昕科技全体股东在协议中作出声明和保证：除已向上市公司披露的情况外，龙昕科技合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制；龙昕科技不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。
（9）取得廖良茂2017年6月9日出具的《关于避免资金占用、关联担保事项的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》，廖良茂承诺：1）截至承诺函出具日，廖良茂及其控制的其他企业不存在占用龙昕科技资金的情形；本次重组完成后，廖良茂及其控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及龙昕科技的资金，避免与上市公司及龙昕科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及龙昕科技为廖良茂及其控制的其他企业提供担保。2）保证廖良茂及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为廖良茂及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、律师核查情况
北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）作为康尼机电重大资产重组项目的法律顾问，在重组尽职调查过程中对龙昕科技质押、担保情况实施了必要的调查程序，核查情况及形成的结论如下：
（1）就本次重组目的，嘉源律师对龙昕科技发出法律尽职调查清单，包括对龙昕科技及其分、子公司的质押、对外担保内容的调查，并制订了查验计划。根据龙昕科技提供的法律尽职调查资料，龙昕科技为关联方东莞市锦裕源仪器科技有限公司向东莞农村商业银行股份有限公司东城支行8,000万元最高额借款提供连带责任保证，贷款期间为2016年1月4日至2024年1月3日。发现上述担保事项后，律师及其他中介机构建议龙昕科技在本次重组董事会召开前解除上述对外担保。2017年3月22日，龙昕科技、廖良茂与东莞农村商业银行股份有限公司东城支行签订了《最高额保证担保合同变更协议》，解除了龙昕科技的上述连带保证责任。除该笔对外担保外，龙昕科技书面确认不存在其他对外担保。
（2）嘉源律师在尽职调查过程中取得了龙昕科技及其分公司、子公司的《企业信用报告》，经核查，该等《企业信用报告》未记载龙昕科技及其分公司、子公司存在对外担保情况。
（3）嘉源律师在尽职调查过程中通过人民银行结算账户管理系统调取龙昕科技及其分公司、子公司主体的银行开户清单，取得各开户银行的询证函回函，经核查，该等文件未记载龙昕科技存在存单质押及其他对外担保情况。
（4）嘉源律师在尽职调查过程中取得了龙昕科技出具的《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》、龙昕科技及廖良茂、陈小兵（北京市盈科（深圳）律师事务所律师）联合出具的《关于广东龙昕科技有限公司未决诉讼、仲裁的确认函》，并针对龙昕科技诉讼、仲裁等事项进行了公开信息查询，查询网站包括中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息系统等，经核查，龙昕科技不存在涉及对外担保的尚未了结的诉讼、仲裁。
（5）嘉源律师在尽职调查过程中取得了龙昕科技重组报告期内的用章记录，经核查，龙昕科技在重组报告期内未有签订对外担保合同的用章记录。
（6）《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。在本次重组实施完成前，廖良茂为龙昕科技的控股股东及实际控制人。经核查，在本次重组实施完成前，龙昕科技的股东会未就龙昕科技对廖良茂及其关联方提供担保事项做出过决议。同时，龙昕科技的董事会及股东会亦未就龙昕科技的其他对外担保事项做出过决议。
（7）嘉源律师核查了上市公司与龙昕科技各股东分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括廖良茂在内的龙昕科技全体股东在协议中作出声明和保证：除已向上市公司披露的情况外，龙昕科技合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制；龙昕科技不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。
（8）嘉源律师取得廖良茂2017年6月9日出具的《关于避免资金占用、关联担保事项的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》，廖良茂承诺：1）截至承诺函出具日，廖良茂及其控制的其他企业不存在占用龙昕科技资金的情形；本次重组完成后，廖良茂及其控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及龙昕科技的资金，避免与上市公司及龙昕科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及龙昕科技为廖良茂及其控制的其他企业提供担保。2）保证廖良茂及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为廖良茂及其控制的其他企业的债务提供违规担保。
4、评估师核查情况
上海东洲资产评估有限公司作为康尼机电重大资产重组项目的评估机构，在重组尽职调查过程中对龙昕科技质押、担保情况实施了必要的调查程序。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》相关要求，评估师从委托方或者其他相关当事人，以及政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取相关资料，并对所取得的资料进行了核查验证。核查验证的方式主要为询问相关当事人、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等，对于部分超出资产评估专业人员能力范畴的核查验证事项，评估师也利用了其他专业机构出具的专业意见。核查情况及形成的结论如下：
（1）对龙昕科技发出尽职调查清单，包括对龙昕科技及其分、子公司的质押、对外担保内容的调查
根据龙昕科技回复尽职调查清单的情况，截至评估报告出具之日，除评估报告披露的相关质押事项外，龙昕科技相关专利权、注册商标、计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（2）核查龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》
经核查，龙昕科技及其分、子公司的《企业信用报告》未记载龙昕科技及其分、子公司存在对外担保情况。
（3）会同会计师通过人民银行结算账户管理系统调取龙昕科技及其分、子公司的银行开户清单，取得银行对账单，检查银行存款余额调节表，审查未达账项的真实性，做好相关记录。对余额较大的存款账户，函证其评估基准日的余额，并对函证情况进行分析。经核查，该等文件未记载龙昕科技存在存单质押及其他对外担保情况。
（4）针对龙昕科技诉讼、仲裁等事项进行公开信息查询
评估师利用了律师的工作成果，律师对其进行了公开信息查询，查询网站包括百度、中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息系统。经核查，龙昕科技不存在未解决的涉及对外担保的诉讼及仲裁。
（5）取得上市公司与龙昕科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括廖良茂在内的龙昕科技全体股东在协议中作出声明和保证：除已向上市公司披露的情况外，龙昕科技合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制；龙昕科技不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。
（6）取得龙昕科技出具的评估报告重大事项声明函，截至评估报告出具之日，除评估报告披露的相关诉讼、仲裁事项外，龙昕科技不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
综上，公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中勤勉尽责，已经对龙昕科技质押、担保情况实施了充分和必要的程序，上述违规质押、担保未能及时披露的原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限，以及廖良茂的恶意隐瞒。
三、请公司补充披露在重组实施完成后，对龙昕科技的控制和管理是否有效，公司董事和高管是否履行了勤勉尽责义务。
回复：
（一）重组完成后对龙昕科技的控制和管理
重组完成后，公司对龙昕科技采取了如下措施：
1、发布了对龙昕科技规范管理和融合的原则意见
鉴于龙昕科技的主营业务与上市公司原有主业存在差异，为实现龙昕科技的平稳过渡及持续发展，公司于2017年12月召开董事长专题会，确定了对龙昕科技规范管理和融合的原则意见，明确了“目标导向、自主经营、充分授权、规范管理”的指导思想。同时要求尽快筹建改组龙昕科技董事会、监事会及管理层，确定派驻人员，并实施规范管理。
2、对龙昕科技的三会进行改组并派驻人员，并完善相关制度
2017年12月，公司作为龙昕科技的股东作出决定，改组龙昕科技的董事会、监事会及经营管理层，并委派廖良茂（原龙昕科技人员）、徐官南（上市公司新委派）、徐庆（上市公司新委派）、顾美华（上市公司新委派）、曾祥洋（原龙昕科技人员）任龙昕科技董事，提名廖良茂任龙昕科技董事长；委派张金雄（上市公司新委派）、胡继红（原龙昕科技人员）、张旭（职工代表监事，原龙昕科技人员）任龙昕科技监事，提名张金雄任龙昕科技监事会主席；提名陈磊（上市公司新委派）为龙昕科技副总经理；推荐赵亚军（上市公司新委派）任龙昕科技董事会秘书，并提名赵亚军为龙昕科技财务总监（财务负责人）。同时，公司对龙昕科技的《公司章程》进行了完善修订。
3、加强龙昕科技的内控建设
龙昕科技成为公司全资子公司后，上市公司和中介机构曾通过多种方式与龙昕科技的董事、监事及高级管理人员等强调上市公司规范治理的重要性，并相继将《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及康尼机电《公司章程》等公司规章制度发与廖良茂等龙昕科技相关领导，安排相关人员认真学习，并组织相关人员参加了江苏证监局组织的高管培训会议。
为进一步加强分、子公司的规范管理意识，提升治理水平，公司董事会办公室于2018年4月发布了《关于规范管理和信息披露相关主要事项工作指引》（以下简称“《工作指引》”），要求集团内所有分、子公司严格遵守《工作指引》的要求执行。
4、对龙昕科技经营及财务情况进行动态监控
公司根据企业会计准则和上市公司规范运作要求，进一步加强对龙昕科技会计核算的规范。要求龙昕科技每月定期向公司报告月度财务状况及主要财务指标，并在发现指标异常时及时与业务部门沟通并进行预警。
（二）发现违规担保事项后公司采取的相关措施
发现上述违规担保事项后，公司采取了如下应对措施：
1、成立专项小组
公司已成立由上市公司四名内部董事、董事会秘书组成的危机应急领导小组，成立了由总裁高文明领导的现场工作小组处理相关事项，应对龙昕科技的上述违规担保危机。
2、更换龙昕科技的董事长兼法定代表人
针对廖良茂的上述行为，上市公司责成廖良茂辞去龙昕科技的董事长兼法定代表人职务。同时，龙昕科技按照相关程序选举上市公司副董事长、总裁高文明兼任龙昕科技的董事长兼法定代表人。
3、加强对龙昕科技的管控
上市公司对龙昕科技及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对龙昕科技日常经营的管控。
4、对廖良茂及其一致行动人相关财产进行保全
廖良茂及其一致行动人田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）已将其持有的40,901,631股公司股票质押给龙昕科技。
廖良茂已将其持有的锦裕源20%股权质押给公司，廖良茂的亲属廖良镜已将其持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司。
5、责成廖良茂尽快解除违规担保
公司已责成廖良茂尽快解除龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元存单质押及龙昕科技的其他违规担保。
综上所述，在本次重组实施完成后，公司根据龙昕科技的实际情况，对其内控和管理体系做进一步规范和完善，公司董事和高管履行了勤勉尽责义务。上述违规事项的发生，主要系廖良茂个人违法违规所致。公司在发现上述违规担保事项后，已采取相应措施防范龙昕科技发生新的违规事项，并责成廖良茂尽快解除违规担保。
四、请公司结合订单获取、交付情况，以及龙昕科技截至目前的财务数据，具体说明廖良茂的上述行为对龙昕科技的生产经营产生的影响，是否已对龙昕科技盈利预测的实现产生重大不利影响，公司目前采取的应对措施是否充分有效。
回复：
（一）请公司结合订单获取、交付情况，以及龙昕科技截至目前的财务数据，具体说明廖良茂的上述行为对龙昕科技的生产经营产生的影响，是否已对龙昕科技盈利预测的实现产生重大不利影响
公司对龙昕科技的订单获取、交付情况，以及龙昕科技截至目前的财务数据尚在进一步核实过程中。
廖良茂的上述违规行为披露后，导致龙昕科技诉讼频发、账户被冻结，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，龙昕科技正常生产经营存在重大不确定性，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生重大不利影响。相关风险主要体现在如下方面：
（1）龙昕科技存在无法实现承诺净利润的风险；
（2）本次重组的业绩承诺方存在无法完成业绩补偿承诺的风险；
（3）上市公司存在计提大额商誉减值的风险。
（二）公司目前采取的应对措施是否充分有效
针对廖良茂的上述违规行为，公司已采取以下应对措施：
1、成立专项小组
公司已成立由上市公司四名内部董事、董事会秘书组成的危机应急领导小组，成立了由总裁高文明领导的现场工作小组处理相关事项，应对龙昕科技的上述违规担保危机。
2、更换龙昕科技的董事长兼法定代表人
针对廖良茂的上述行为，上市公司责成廖良茂辞去龙昕科技的董事长兼法定代表人职务。同时，龙昕科技按照相关程序选举上市公司副董事长、总裁高文明兼任龙昕科技的董事长兼法定代表人。
3、加强对龙昕科技的管控
上市公司对龙昕科技及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对龙昕科技日常经营的管控。
4、对廖良茂及其一致行动人相关财产进行保全
廖良茂及其一致行动人田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）已将其持有的40,901,631股公司股票质押给龙昕科技。
廖良茂已将其持有的锦裕源20%股权质押给公司，廖良茂的亲属廖良镜已将其持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司。
5、责成廖良茂尽快解除违规担保
公司已责成廖良茂尽快解除龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元存单质押及龙昕科技的其他违规担保。
公司已经尽最大努力并采取积极措施尽可能减少该事件对公司的不利影响，并已经向政府有关部门寻求帮助。但由于目前龙昕科技涉违规担保的范围仍存在不确定性，对公司的实际影响难以具体估量，因此该等措施是否充分有效暂无法评估，提醒广大投资者关注相关风险。
五、请公司补充披露获悉廖良茂上述违规行为的时间，并说明是否及时履行了信息披露义务。
回复：
（一）廖良茂以龙昕科技3.045亿元银行定期存单进行质押担保事项
2018年5月21日，龙昕科技收到厦门国际银行提供的存单复印件和为鑫联科贷款及资管计划提供担保的质押合同复印件，但由于未能与原件核对，无法判断真实性，且未获得有关存单质押主合同的任何信息，无法判断主债务是否真实存在。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及公司制定的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定：公司拟披露的信息存在不确定性，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。2018年5月22日，公司在知悉上述信息后立即履行了内部暂缓披露流程，由董事会办公室填写了《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》，经董事会秘书审核和董事长批准后存档，暂缓披露期限至2018年6月22日，并请相关信息知情人签署了保密承诺书。
在相关银行、廖良茂不积极配合，公司无法取得有效证据的情况下，为了保护上市公司利益，公司要求廖良茂实施资产保全，2018年6月15日，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司40,901,631股股份质押给龙昕科技，为龙昕科技的对外担保提供反担保，并于中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。
2018年6月19日，中登公司深圳分公司出具了《证券质押登记证明》，确认质押登记手续办理完毕。至此，廖良茂在《股份质押担保合同》中书面确认龙昕科技上述存单质押事项确实存在，但公司仍未能获得存单质押合同的主合同，无法知悉主债权的任何信息。廖良茂表示正在筹集资金，有望在6月22日前筹集到资金解除质押，公司考虑到披露可能会损害上市公司和广大中小投资者利益，且在公司决策的暂缓期限内，决定给廖良茂两天时间让其解决问题。
2018年6月22日，廖良茂未能筹集到资金解除质押，当时决策的暂缓披露期限已经届满，公司决定立即披露相关事项，并于同日提交公告，即《南京康尼机电股份有限公司关于持股5%以上股东廖良茂及其一致行动人股份质押及被冻结的公告》（2018-020）、《南京康尼机电股份有限公司关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（2018-021）。
（二）廖良茂以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供保证担保事项
2018年6月上旬，廖良茂称龙昕科技曾经对其个人的6,600万元民间借贷提供了担保，但未提供任何书面材料，也未告知其他具体信息。由于是民间借贷，公司无法从公开渠道核查到相关信息。公司尚不知悉该债务和担保发生的具体时间，需对该事项做进一步核实。
2018年6月22日，廖良茂仍未能提供任何材料，也未能解决问题。故公司将6,600万元担保事项连同上述存单质押担保事项一并披露。
（三）廖良茂以龙昕科技名义对第三方舒魁3,400万元的民间借贷提供连带保证事项
2018年6月19日，廖良茂向公司提供了仲裁案件材料，包括《仲裁申请书》和证据材料。目前，该案件已于2018年7月2日再次开庭审理，仲裁庭尚未形成最终裁判结论。
2018年6月22日，公司及时将前述情况连同存单质押担保事项、6,600万元担保事项一并披露。
综上，公司在2018年5月21日收到龙昕科技违规担保的部分复印材料后，由于相关方未能提供有效资料，公司也未能从公开渠道核查到有效信息，因此无法确认担保行为是否确定存在。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及公司制定的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定：“公司拟披露的信息存在不确定性，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。”因此，公司在按规定履行了暂缓披露流程后，从保护上市公司和股东利益角度出发，积极核实信息并在暂缓披露期限届满时及时履行了信息披露。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十四日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-029
南京康尼机电股份有限公司
关于公司全资子公司龙昕科技涉及相关诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关诉讼的基本情况
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于近期从相关法院或仲裁委收到有关广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料，龙昕科技存在如下担保和债务纠纷，但具体情况尚需进一步核实：
■
注：1、东莞市锦裕源仪器科技有限公司，简称“锦裕源”；2、东莞市伊美特智能科技有限公司，简称“伊美特”；3、东莞市德誉隆真空科技有限公司，简称“德誉隆”；4、东莞市冠龙实业投资有限公司，简称“冠龙实业”；5、东莞龙冠真空科技有限公司，简称“龙冠真空”；6、东莞市迪贝森真空电镀材料有限公司，简称“迪贝森”；7、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙），简称“森昕投资”；8、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙），简称“众旺昕”；9、赣州悦昕投资有限公司，简称“悦昕投资”；10、广东昕瑞科技有限公司，简称“昕瑞科技”。
鉴于廖良茂和相关当事人至今未向上市公司及各中介机构提供相关债务合同、担保合同或诉讼文书等资料，公司及各中介机构的调查手段受限，龙昕科技相关对外担保或承担债务的具体情况（包括真实性及金额等）难以核实。近期公司及各中介机构通过共同努力，积极采取各种措施，从相关法院或仲裁委获取了上述有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料，其中，上述案件3（原告为东莞市通荟贸易有限公司）的相关案件材料为2018年7月23日从东莞市中级人民法院获取，上市公司及时依法履行了信息披露义务。
为了尽快查清事实，准确披露相关信息，减少该事件对公司和投资者造成的影响，维护上市公司和广大投资者的合法权益，公司已向政府有关部门寻求帮助。
二、上述诉讼、仲裁判决情况
截至本公告日，上述诉讼、仲裁所涉及的案件中，除陈伟忠提起的仲裁案件已开庭审理，但相关仲裁机关尚未有裁决结论外，其余案件均未正式开庭审理。公司将严格按照有关规定，根据案件后续进展情况及时履行信息披露义务。
三、相关诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司于近日获悉，龙昕科技作为出质人、借款人所涉及相关诉讼或仲裁事项的部分债权人向相关法院申请了财产保全，相关法院已冻结了龙昕科技7个银行账户，被冻结银行账户余额合计超过7,000万元，该事项已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生了重大不利影响。对此，公司已责成廖良茂尽快筹集资金解除龙昕科技的违规担保，并妥善处理银行账户冻结事项。
由于部分案件尚未开庭审理，且相关法院或仲裁机构的最终裁判结果亦存在不确定性，因此，上述案件对公司本期利润和期后利润的实际影响需根据相关裁判机关的最终裁判结果确定。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十四日
