中青旅控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-033
中青旅控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月23日
(二) 股东大会召开的地点：中青旅大厦2009会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人，董事康国明先生、林春先生、徐曦先生、倪阳平先生、焦正军先生、李东辉先生、黄建华先生因公务未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事查德荣先生、郑蓬时先生因公务未出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、关联股东中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司对议案4进行了回避表决。
2、《关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中永律师事务所
律师：计永胜、张云霞
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中青旅控股股份有限公司
2018年7月23日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-034
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年7月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年7月20日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11位，实到董事11位。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。公司及控股子公司拟参与受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”）。因本次交易可能构成重大资产重组，公司于2018年7月6日召开董事会临时会议，审议通过了《关于〈中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。自筹划本次交易事项以来，公司及相关各方积极推进本次交易的有关工作。
2018年7月19日，北京产权交易所发布《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》，因转让方京能集团提交《终结申请》，根据《北京产权交易所企业国有产权转让中止和终结操作细则》中的规定，终结该项目。有鉴于此，公司拟终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。
独立董事认为（以下意见以假设公司及控股子公司拟参与受让北京能源集团有限责任公司公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司股权事项构成重大资产重组为前提）：
1、公司终止本次交易和可能构成的重大资产重组是因拟参与受让的北京古北水镇旅游有限公司股权项目经转让方申请已被北京产权交易所终结所致。本次交易和可能构成的重大资产重组事项的终止不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
2、公司就终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项，已及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-035
中青旅控股股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。公司及控股子公司拟参与受让京能集团挂牌转让的上述古北水镇股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。因本次交易可能构成重大资产重组，公司于2018年7月6日召开董事会临时会议，审议通过了《关于〈中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。自筹划本次交易事项以来，公司及相关各方积极推进本次交易的有关工作。
2018年7月19日，北京产权交易所发布《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》，因转让方京能集团提交《终结申请》，根据《北京产权交易所企业国有产权转让中止和终结操作细则》中的规定，终结该项目。有鉴于此，经公司审慎研究，决定终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。
一、本次筹划重大资产购买的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
2018年6月27日，北京产权交易所公告了京能集团拟公开转让古北水镇股权股权项目的信息。公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团转让的古北水镇股权，因本次交易可能构成重大资产重组，公司于2018年7月6日召开董事会审议通过了《关于〈中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
若成功受让，本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于在光大集团大文旅战略的指导下，打造国际领先的旅游综合服务商。
（二）重大资产重组框架
1、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为古北水镇股权。标的资产主营业务为景区的开发管理和经营。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为京能集团。
3、交易方式
公司、控股子公司乌镇旅游或联合体拟以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司董事会通过上述议案后，公司及有关各方均积极推进本次重大资产购买的相关工作。公司委托独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并积极与中介机构沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定履行了信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）已履行的信息披露义务
本次重大资产购买筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
2018年7月7日，公司公告了《中青旅第七届董事会临时会议决议公告》、《中青旅第七届监事会临时会议决议公告》、《中青旅关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的公告》、《中青旅关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的公告》、《中青旅关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《中青旅独立董事关于第七届董事会临时会议相关事项的事前认可意见》、《中青旅独立董事关于第七届董事会临时会议相关事项的独立意见》等多个公告，同时在上海证券交易所网站披露了《中青旅重大资产购买预案》、《中青旅重大资产购买预案摘要》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案独立财务顾问核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任中青旅控股股份有限公司重大资产重组独立财务顾问的承诺函》、《股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司对〈中青旅控股股份有限公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明〉之核查意见》、《中青旅第七届董事会内控与审计委员会会议决议》等多个文件。
2018年7月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中青旅控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2018】0789 号，以下简称“审核意见函”）。同日，公司发布《中青旅控股股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函的公告》。
2018年7月19日，北京产权交易所发布《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》。2018年7月20日，公司发布了《关于本次重大资产重组事项进展的公告》，提示本次交易和可能构成的重大资产重组事项存在终止可能，提醒广大投资者注意投资风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
2018年7月19日，北京产权交易所发布《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》，因转让方京能集团提交《终结申请》，根据《北京产权交易所企业国有产权转让中止和终结操作细则》中的规定，终结该项目。有鉴于此，经审慎研究，公司拟终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2018年7月23日，公司以通讯方式召开了第七届董事会临时会议，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，同意公司终止本次交易和可能构成的重大资产重组事项，公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
五、承诺
公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十三日
