上海环境集团股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2018-030
上海环境集团股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日以邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第十八次会议的通知。会议于2018年7月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
调整前：
本次发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含221,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
调整前：
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
调整后：
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公开发行可转换公司债券方案其他部分不变。
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
经董事会审议通过的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
经董事会审议通过的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案》
经董事会审议通过的《上海环境集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
根据公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司发行A股可转换公司债券相关事项的议案》，股东大会已就本次发行方案调整事项向董事会作出了明确授权，本次调整在股东大会授权范围内，因此，上述议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2018年7月24日
证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2018-031
上海环境集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日以邮件方式向各位监事发出了召开第一届监事会第十次会议的通知。会议于2018年7月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
调整前：
本次发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含221,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
调整前：
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
调整后：
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公开发行可转换公司债券方案其他部分不变。
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
经审议通过的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
经审议通过的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案》
经审议通过的《上海环境集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案无需提交股东大会审批。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司监事会
2018年7月24日
证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2018-032
上海环境集团股份有限公司
关于调整公开发行A股可转换
公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日、2018年6月28日分别召开第一届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并授权董事会或董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项。
2018年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根据项目实施进展情况和相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，经审慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过221,000万元（含221,000万元）调整为不超过217,000万元（含217,000万元），并相应调整募投项目。本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：
一、发行规模
（一）调整前
本次发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含221,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）调整后
本次发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
二、募集资金用途
（一）调整前
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币221,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）调整后
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、公开发行可转换公司债券预案修订情况
■
本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。董事会本次调整方案事项已获得公司 2017年年度股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2018年7月24日
证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：2018-033
上海环境集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海环境”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币217,000万元（含发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准，城投控股换股吸收合并阳晨B股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。
2016年12月23日，城投控股与阳晨B股实施换股，完成交易涉及的换股吸收合并部分，阳晨B股资产、负债、业务纳入公司合并范围，本公司与阳晨B股同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。
公司2015年度、2016年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年度财务报告业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对重组时（城投控股换股吸收合并阳晨B股及分立上市）编制的模拟实施后的2015年度备考合并财务报告进行了审计。公司2018年1-3月财务报告未经审计。
非经特别说明，本节的财务会计数据以2015年度备考合并财务报表口径数据以及2016年度、2017年度、2018年1-3月合并财务报表口径数据为基础。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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注：2015年12月31日所有者权益科目数据源自2016年审计报告期初数。
（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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注：因重组时编制的重组前（2015年度）模拟合并财务报表不包括现金流量表，为保持财务信息的可比性，2015年度合并现金流量表系根据公司和拟承接的主体现金流量表汇总编制而成，公司和拟承接的主体2015年度财务报表业经审计。
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
■
（3）母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围变化情况
1、2015年度会计报表合并范围变化情况
2015年10月23日，公司新设了全资子公司新昌县环新再生能源有限公司。
2、2016年度会计报表合并范围变化情况
经中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准，城投控股换股吸收合并阳晨B股，城投控股的全资子公司环境集团承接原阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务后分立出城投控股，由城投控股全体股东按照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。2016年12月23日，城投控股与阳晨B股实施换股，完成交易涉及的换股吸收合并部分，阳晨B股的资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自合并日起转移至公司，公司与阳晨B股同受上海城投的最终控制，故该交易属于同一控制下企业合并。
3、2017年度会计报表合并范围变化情况
2017年7月18日，公司新设了控股子公司威海环文再生能源有限公司。
2017年9月12日，公司新设了控股子公司蒙城再生能源有限公司。
4、2018年一季度会计报表合并范围变化情况
2018年一季度，公司会计报表合并范围未发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
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注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。2、上海环境于2017年2月22日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884股，为保证数据可比性，此处采用702,543,884股作为发行在外普通股的加权平均数计算2016年度及2015年度的每股收益数值。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
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注：1、上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
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