上海环境集团股份有限公司

(上接45版)

归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（2018年1-3月数据已年化处理）；

每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本。

2、上海环境于2017年2月22日完成重组分立，重组分立完成后的股本为702,543,884股，为保证数据可比性，此处采用702,543,884股作为股本数计算2016年度及2015年度的归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量数值，下同。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额呈上升趋势，从2015年末的1,093,318.34万元增加至2018年3月末的1,216,755.32万元，增加123,436.98万元，增长11.29%。公司的主要资产为非流动资产，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末公司非流动资产占总资产比例分别为83.70%、85.64%、81.78%和85.64%，其中，无形资产和长期应收款占非流动资产的主要部分，无形资产主要为BOT项目特许经营权，长期应收款系因公司特许经营权项目形成。

2、负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末和2017年末，公司负债规模整体呈稳中上升趋势，2017年12月末，公司总负债规模为607,491.91万元，较2015年末增加41,380.16万元，增幅为7.31%，与公司实际经营情况相符。2018年3月末，公司总负债规模为549,907.70万元，较2017年末减少57,584.21万元，降幅为9.48%，主要系其他非流动负债较年初减少41,038.12万元，而其他非流动负债减少主要因资产完成移交，相应核销政府支付的迁建补偿款所致。从负债结构看，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债占总负债比例分别为39.03%、45.28%，41.11%和40.46%，负债结构较为稳定，其中应付账款占比较高；公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（1）长期偿债能力分析

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为51.78%、50.94%、49.06%和45.19%，呈现稳中下降的良好趋势。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平，整体偿债风险较低。

公司与同行业公司的资产负债率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过对比可以看出，公司资产负债率整体低于同行业可比上市公司，显示出良好的长期偿债能力。

（2）短期偿债能力分析

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.81、0.62、0.90和0.79，速动比率分别为0.73、0.58、0.85和0.72，呈波动趋势。

公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，近年来未发生贷款逾期的情况，银行融资对公司的短期资金周转也提供了有力保障，有利于提高公司的短期偿债能力。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

公司与同行业公司的短期偿债能力对比如下：

单位：倍

■

注：剔除最大最小值后计算平均值。

通过上表可以看出，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比没有明显异常，处于合理水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

表中2018年1-3月数据均已年化处理。

报告期内公司营运能力指标有所下降，但总体仍处于良好水平。

（1）应收账款周转率

报告期内，应收账款周转率呈下降趋势，主要系各期期末应收账款余额增大所致。公司与同行业公司的应收账款周转率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业上市公司，显示出良好的营运能力。

（2）存货周转率

公司与同行业公司的存货周转率对比如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的存货周转率较高且高于同行业上市公司，显示出良好的营运能力。

（3）总资产周转率

公司与同行业公司的总资产周转率对比分析如下：

■

注：剔除最大最小值后计算平均值；2018年1-3月数据已年化处理。

报告期内，公司的总资产周转率保持稳定，和同行业上市公司相比没有明显异常且处于合理水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于固体废弃物处理、污水处理和承包及设计规划。公司以生活垃圾和市政污水为两大核心业务，同时积极拓展市政污泥、危废医废、餐厨垃圾以及污染土壤等新兴业务，公司运营的BOT项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障；同时公司不断深耕细分领域，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币217,000万元（含217,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《上海环境集团股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

“第一百五十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案的提出：公司董事会结合公司章程、当年盈利情况及资金需求情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配预案的审议及表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。

（三）调整分红政策的条件和决策机制：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的其他情形。

2、公司根据生产经营情况、规划和发展、法规及政策等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

3、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过；股东大会审议上述议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）对股东利益的保护：

1、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

2、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

4、股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。”

（二）2018年-2020年股东回报规划

公司制订的《上海环境集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的主要内容如下：

1、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制订本规划的原则

公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。

3、规划制定周期和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、未来三年（2018-2020年）股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%），具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年暨上市前现金分红情况

公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示

单位：万元

■

注：公司于2016年完成重大资产重组，上表中2015年度归属于母公司股东净利润不包括重组中承接主体上海阳晨投资股份有限公司实现的利润。

公司于2017年3月份在上海证券交易所挂牌上市，公司最近三年（包括上市前后）现金分红符合上市前公司章程和上市后公司章程的规定。

（四）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：2018-034

上海环境集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施（修订稿）

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转债发行方案于2018年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年6月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币217,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为19.36元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为50,594.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,922.41万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年7月19日，公司以2017年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利5,620.35万元。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的10%，并且于2019年6月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司每股收益的摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）环保行业正面临良好的发展机遇

自“十八大”报告提出“五位一体”总体布局以来，“生态文明建设”被提升到前所未有的高度，环保行业迎来发展机遇期。一方面，近年来环保相关法律、法规及政策频出，新修订的《中华人民共和国环境保护法》颁布，《生态文明体制改革总体方案》印发，“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继出台，行业制度环境不断改善。2016年11月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确提及“大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术”、“合理统筹填埋处理技术”、“加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统”等目标。另一方面，近年来全国环保投入维持高位，行业市场环境持续向好。根据国家统计局数据，2016年，全国公共财政支出中的节能环保支出达4,734.82亿元，占全国公共财政支出总额的比例连续三年超过2.5%。

（二）丰富的项目储备需要持续的资金投入

公司深耕环保行业十余年，积累了丰富的环保专业技术及项目运营经验，已形成体系完整的“2+4”业务布局，是国内领先的环保类综合服务提供商之一。在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。目前公司新项目储备充足，即将进入投资建设的密集期，亟需资金支持。此外，按照公司的未来业务规划，公司将保持快速的规模扩张和投资节奏，仅依靠自有资金及银行贷款已较难满足。本次公开发行可转债，公司充分利用资本市场平台功能，通过提高直接融资比重降低融资成本，优化财务结构。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币21.70亿元（含21.70亿元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于投入松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目、成都宝林环保发电厂项目，发展主营业务，进一步提升公司的持续盈利能力。本次募集资金均投向上海环境主营业务相关项目，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司在十余年的环保业务开拓、运营过程中，已建立了完善的人才培养体系，建成了一支环保领域的高素质核心团队。首先，公司拥有一批国务院政府特殊津贴专家，住建部、科技部、环保部专家，上海市领军人才等我国市容环境卫生行业的权威专家；其次，公司拥有一批专业背景扎实的优秀技术骨干，其中教授级高工15人、中高级职称技术人员近300名；再次，公司拥有一批具有丰富实践经验的专业技术人员，焚烧厂运行及检修人员超过400名。此外，公司还拥有一支成熟稳定的核心管理团队，团队成员能够准确把握环保行业的发展趋势，制定科学的发展战略和目标规划，并在环保项目的投资、建设、运行等各环节具备丰富运作经验。公司丰富的人员储备将成为本次募集资金投资项目顺利实施的有利保障。

2、技术储备情况

公司多年来致力于打造一流的环保技术平台企业，深厚的技术储备是公司的核心竞争力之一。公司拥有国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业1个、上海市高新技术企业3个，全国百强院士工作站1个；拥有各类资质34类、74项，其中甲级咨询、设计和工程总承包资质8项；承担国家高技术研究发展计划、国家科技支撑计划、国家科技惠民计划、国家水专项等重大重点科技攻关项目近百项，荣获国家级奖励28项、省部级奖励72项、厅局级奖励37项；编制国家和行业标准70项，其中已颁布实施50项；拥有核心专利技术49项。公司核心技术的积累为本次募集资金投资项目的成功实施奠定了良好基础。

3、市场储备情况

公司是国内固废行业起步最早的专业公司之一，积累了丰富的固废项目投资、建设和运营经验，始终处于行业第一梯队。公司深耕上海，拥有上海近80%的生活垃圾末端处置市场份额；与此同时，公司积极向全国范围拓展业务，在成都、青岛、威海、漳州、南京、太原、洛阳等地建成多个示范性标杆项目。本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，提升公司市场地位。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期收益

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过21.70亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于投入松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目、成都宝林环保发电厂项目。本次募集资金的运用将扩大公司固废处置类业务的收入，提高公司的市场占有率，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（四）加大市场开拓力度，不断提升综合竞争实力

公司将在继续巩固自身在上海地区环保业务的领先地位，通过股权收购、投资运营新建项目等方式向全国范围扩张，不断夯实公司在生活垃圾和生活污水两大主业领域内的业务基础和市场占有率。此外，公司还将在危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化（餐厨垃圾和建筑垃圾）等新兴业务领域继续发力，致力于打造环保一站式服务和一揽子解决方案提供商，并以此进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司的控股股东上海城投（集团）有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年7月24日