同方股份有限公司关于下属同方金控放弃投资企业优先受让权暨关联交易的公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2018-043
同方股份有限公司关于下属同方金控放弃投资企业优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：同方国信投资控股有限公司（以下简称“同方国信”）系公司通过下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）投资的公司，其股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）拟转让其持有的同方国信1.942%的股权，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。四川九寨天堂国际会议度假中心有限公司（以下简称“九寨天堂”）拟购买华融泰持有的同方国信1.942%的股权。上述交易完成后，同方金控对同方国信的持股比例不变。同方国信为公司全资子公司同方金控与关联法人华融泰共同投资的企业。华融泰转让同方国信部分股权给九寨天堂，构成放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权的关联交易。
●截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华融泰发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权的关联交易。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司同方金控持有同方国信26.321%的股权，同方国信的股东华融泰拟转让其持有的同方国信1.942%的股权，公司从自身情况出发，拟放弃该股权的优先受让权。九寨天堂拟以48,850万元购买华融泰持有的同方国信1.942%的股权（对应注册资本为5,000万元）。上述交易完成后，同方金控对同方国信的持股比例不变。
同方国信为公司全资子公司同方金控与关联法人华融泰共同投资的企业。华融泰转让同方国信部分股权给九寨天堂，构成放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华融泰发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权的关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任（内资）
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
法定代表人：黄俞
注册资本：107,692,308元
成立日期：2009年6月29日
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：同方金控认缴出资51,692,308元，持股比例48% ；奥融信认缴出资5,600万元，持股比例52%。
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务。截至 2017年底，深圳市华融泰资产管理有限公司资产总额为79.02亿元，归属于母公司股东的权益-0.89亿元，2017年度实现营业收入16.20亿元，归属于母公司股东的净利润-2.90亿元（上述数据业经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：同方国信投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人：刘勤勤
注册资本：257,416.25万元
成立日期：2007年5月23日
经营范围：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，同方国信经审计的总资产为2716.79亿元，总负债为2231.09亿元，归属于母公司股东的权益（扣除可续期公司债影响）为250.79亿元；2017年度，同方国信实现营业收入124.89亿元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除可续期公司债影响）为28.15亿元。
同方国信是一家以实业和投资为主的大型综合控股集团公司，主要从事基础设施投资和股权投资及经营。基础设施方面，同方国信投资控股了重庆路桥股份有限公司（股票代码：600106）、重庆渝涪高速有限公司等；股权投资及经营方面，同方国信以直接或间接的方式控股或参股了重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行等。
（二）关联交易定价及交易前后股权结构
华融泰拟将其持有的同方国信1.942%的股权转让给九寨天堂，转让价格以2017年末同方国信经审计净资产为作价依据协商确定为人民币48,850万元。本次股权转让完成后，同方金控对同方国信持股比例不发生变化。
本次转让前，同方国信的股权结构如下：
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本次转让后，同方国信的股权结构如下：
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四、本次关联交易涉及受让方基本情况
公司名称：四川九寨天堂国际会议度假中心有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：九寨沟县漳扎镇甘海子
法定代表人：邓鸿
注册资本：47,000万元
成立日期：2003年6月4日
经营范围：酒店住宿、餐饮,会议展览、娱乐及其他酒店配套服务；房地产开发（凭质资证经营），不动产经营管理（国家法律法规规定限制除外）；旅游及旅游产品开发销售；日用百货零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与九寨天堂不存在关联关系。
五、该关联交易对公司的影响
华融泰将其持有的同方国信1.942%的股权转让给第三方系出于其自身资金需求和发展规划，本次转让对同方国信股权结构影响较小。本次同方金控放弃对华融泰转让的同方国信股权的优先受让权，主要是综合考虑了公司自身情况而做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2018年7月23日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于下属全资子公司同方金控放弃投资企业优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生，黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于同方金控放弃对同方国信股权优先受让权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、同方国信为公司全资子公司同方金控与关联法人华融泰共同投资的企业，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃下属子公司股权的优先受让权，构成关联交易。
3、本次同方金控放弃对华融泰转让的同方国信股权的优先受让权，主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃同方对国信股权优先受让权的事宜符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2018年7月24日
