（上接15版）

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截至2018年3月31日下属事业单位情况

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注：①发行人为山东银座商城股份有限公司、银座集团股份有限公司、山东银座汽车有限公司、山东易通发展集团有限公司的第一大股东，虽持股比例未超过50%，但根据公司章程或协议，发行人有权决定以上公司的财务和经营政策，有权任免以上单位的董事会或类似机构的多数成员。公司的董事长、总经理、财务负责人等管理人员均由发行人推荐任命，发行人通过人事安排及对上述公司有实际控制力，因此纳入合并报表范围。

②发行人系纳入合并的事业单位的管理部门，各单位的负责人均由集团统一推荐任命，统一管理，具有实际控制权，因此纳入合并。合并报表编制时，对于所属事业单位的报表，根据国资委对企业所属事业单位财务报表转换说明，将事业单位报表按照新准则报表格式分析转换为企业会计准则报表，再进行统一合并。

2、 主要参股公司情况

截至2018年3月31日其他重要权益投资情况

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（三）重要子公司情况

1、山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）

银座商城成立于1997年5月，是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]第79号文批准成立的股份有限公司，注册资本40,000万元。银座商城对于发行人未上市的零售业务部分进行统一管理，是山东省商贸流通领域重点骨干企业，省政府重点扶持的大型零售集团。银座商城的主要经营范围为：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革用品的批发、零售；图书报刊、音像制品、药品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；餐饮及娱乐服务；场地租赁。

截至2017年末，山东银座商城股份有限公司总资产为 1,395,627.00万元，总负债为1,281,206.56万元，净资产为 114,420.44万元；2017年，山东银座商城股份有限公司实现营业收入1,147,561.85万元，净利润-7,868.37万元，经营活动净现金流量 74,471.36万元。2017年该公司出现亏损主要系处置下属僵尸企业形成暂时性亏损。

截至2018年3月末，山东银座商城股份有限公司总资产为1,519,385.48万元，总负债为1,422,391.87万元，净资产为96,993.61万元；2018年1-3月，山东银座商城股份有限公司实现营业收入348,206.23万元，净利润2,479.70万元。

2、银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）

银座股份创建于1984年11月，原名济南渤海贸易公司。1993年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年4月经中国证监会证监发审字（1994）18号文件批准该公司29,700,000股个人股上市，1994年5月该公司股票在上海证券交易所挂牌交易（股票代码600858），成为国内最早发行股票的股份制企业之一。1996年3月该公司更名为渤海集团股份有限公司；2003年12月更名为银座渤海集团股份有限公司。2005年7月更名为银座集团股份有限公司。目前银座股份的注册资本为520,066,589股。截至2018年3月31日，发行人持有银座股份127,338,353股，占银座股份总股本的24.49%；通过山东银座商城股份有限公司持有39,041,690股，占银座股份总股本的7.51%；通过鲁商物产有限公司持有9,673,327股，占银座股份总股本的1.86%；上述持股中，已质押山东银座商城股份有限公司持有的6,984,866股，占总银座股份总股本的1.34%。

银座股份的经营范围包括：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售。

截至2017年末，银座集团股份有限公司总资产为1,172,699.94万元，总负债为849,729.30万元,净资产为 322,970.64万元；2017年，银座集团股份有限公司实现营业收入1,300,550.27万元，净利润468.22万元，经营活动净现金流量 140,140.58万元。

截至2018年3月末，银座集团股份有限公司总资产1,173,561.13万元，总负债为844,753.64万元，净资产为328,807.49万元；2018年1-3月，银座集团股份有限公司实现营业收入381,619.62万元，净利润5,837.35万元，经营活动净现金流量33,034.78万元。

3、山东银座汽车有限公司

山东银座汽车有限公司于2003年1月20日在山东省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为人民币4,000万元。法定代表人：张文生。该公司属于汽车销售行业，前置许可经营项目：二类小型车整车修理。一般经营项目：汽车（不含小轿车）及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、日用百货、钢材、摩托车销售、汽车租赁及清洗服务；二手车交易；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。

截至2017年末，山东银座汽车有限公司总资产为266,967.70万元，总负债为 247,928.70万元，净资产为19,039.00万元；2017年，山东银座汽车有限公司实现营业收入428,533.22万元，净利润-869.81万元，经营活动净现金流量10,369.39万元。该公司当年亏损主要受成本增加影响。

截至2018年3月末，山东银座汽车有限公司总资产为367,807.63万元，总负债为320,906.44万元，净资产为46,901.19万元；2018年1-3月，山东银座汽车有限公司实现营业收入112,343.31万元，净利润8.76万元。

4、鲁商集团有限公司

鲁商集团有限公司成立于2005年10月26日，原名山东银座集团投资有限责任公司，系根据山东省国资委2005年4月“关于同意设立山东银座集团投资有限公司的批复”（鲁国资企改函[2005]32号）批准组建，2008年10月27日公司名称由山东银座集团投资有限责任公司变更为鲁商集团有限公司。2010年山东世界贸易中心对鲁商集团有限公司增加投资21,009.50万元，增资后山东省商业集团有限公司对公司持股50.33%，山东世界贸易中心持股49.67%。公司经营范围为：对外投资：房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑物涉及（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、常温保存食品的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。

截至2017年末，鲁商集团有限公司总资产为74,332.22万元，总负债为19,447.88万元，净资产为54,884.34万元，经营活动净现金流量-13,883.76万元；2017年，鲁商集团有限公司实现营业收入1,022.41万元，净利润21.26万元。

截至2018年3月末，鲁商集团有限公司总资产为74,282.33万元，总负债为 19,501.89万元，净资产为54,780.44万元；2018年1-3月，鲁商集团有限公司实现营业收入128.19万元，净利润5.22万元。

5、鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”）

鲁商置业（股票代码600223）前身为山东淄博万通达股份有限公司，系经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由万杰集团有限责任公司作为主要发起人，联合其他四家发起人共同发起，以定向募集方式设立，于1993年4月21日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。1996年7月更名为山东淄博万杰实业有限公司。1998年6月，公司吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司。1999年9月13日经山东省人民政府鲁政办字[1999]25号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]117号文批准，在上海证券交易所公开发行人民币普通股11,000万股，并于2000年1月13日经上海证券交易所上证上字[2000]第2号《上市通知书》批准上海证券交易所挂牌交易（股票代码SH 600223）。2000年10月公司名称变更为山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“ST万杰”）。

2008年7月24日，ST万杰2008年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司（原名为山东银座集团投资有限责任公司）、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心进行《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案，并于2008年12月16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1405号《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复》批准许可，核准该公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份464,718,000股。该收购及股份发行完成后，ST万杰总股本为1,000,968,000股，其中山东省商业集团有限公司持有526,739,200股，占总股本的52.62%，为该公司的控股股东与实际控制人。根据该公司2009年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议，并经山东省工商行政管理局核准，全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”。截至2018年3月31日，发行人直接持有鲁商置业530,722,779股，通过鲁商集团有限公司持有鲁商置业17,210,000股，合计占鲁商置业总股本的54.74%。截至2018年3月末，发行人持有的鲁商置业股份均未质押。

鲁商置业经营范围为：房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及资询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。

截至2017年末，鲁商置业股份有限公司总资产为4,339,489.89万元，总负债为4,077,425.23万元，净资产为262,064.66万元；2017年，鲁商置业股份有限公司实现营业收入754,877.13万元，净利润11,595.03万元，经营活动净现金流量155,513.36万元。

截至2018年3月末，鲁商置业股份有限公司总资产4,457,493.95万元，总负债为4,192,682.50万元，净资产为264,811.45万元；2018年1-3月，鲁商置业股份有限公司实现营业收入76,646.69万元，净利润2,596.78万元。

6、山东易通发展集团有限公司

山东易通发展集团有限公司(更名前为山东一卡通科技有限公司)系由姜敏、姜斌和毕岩共同出资成立的有限公司，于2002年6月5日取得山东省工商行政管理局核发的营业执照。原注册资本3000万元人民币，实收资本3000万元人民币。于2010年1月11日股东变更为山东省商业集团有限公司。2010年8月24日增加注册资本2000万元，变更后的注册资本为人民币5000万元，实收资本5000万元。2010年12月24日，本公司增加注册资本7000万元，分别由山东省世贸中心和山东省林工商总公司各出资3500万元人民币。变更后的注册资本为12000万元人民币，其中：山东省商业集团出资5000万元人民币，占注册资本的41.66%，山东世界贸易中心出资3500万元人民币，占注册资本的29.17%；山东省林工商总公司出资3500万元人民币，占注册资本的29.17%。2014年10月，企业名称变更为山东易通发展集团有限公司。主要经营范围：一般经营项目：非金融IC卡的技术开发、制作、发卡、充值、应用推广；计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网络通讯终端产品的开发、生产、销售、安装、调试；网络通讯设备（不含无线电发射设备）销售；科技信息咨询；办公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品以及卫生用品、文具用品、鲜花、体育用品、家电销售；应用软件代理服务，会议服务。家政服务、广告。（需经许可经营项目的，需凭许可证生产、经营）。

截至2017年末，山东易通发展集团有限公司总资产为616,635.37万元，总负债为598,863.79万元，净资产为17,771.58万元；2017年，山东易通发展集团有限公司实现营业收入63,513.82万元，净利润4,587.31万元，经营活动净现金流量65,636.88万元。

2018年3月末，山东易通发展集团有限公司总资产为825,249.89万元，总负债为754,745.48万元，净资产为70,504.41万元；2018年1-3月，山东易通发展集团有限公司实现营业收入22,553.83万元，净利润2,684.35万元。

7、山东鲁商数字出版有限公司

山东鲁商数字出版有限公司成立于2009年8月25日，系由山东省商业集团有限公司出资300万元设立，注册资本300万元。公司注册资本为人民币300万元，法定代表人王连君。该公司的主要经营范围为：社科、科技、文艺方面音像制品及电子出版物出版。

截至2017年末，山东鲁商数字出版有限公司总资产为274.31万元，总负债为270.22万元，净资产为4.09万元；2017年，山东鲁商数字出版有限公司实现营业收入62.82万元，净利润5.99万元，经营活动净现金流量-23.30万元。

截至2018年3月末，山东鲁商数字出版有限公司总资产为271.74万元，总负债为264.27万元，净资产为7.47万元；2018年1-3月，山东鲁商数字出版有限公司实现营业收入0.37万元，净利润0.13万元。

8、鲁商物产有限公司

鲁商物产有限公司系于2011年8月18日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司（国有控股）。注册资本为人民币壹亿元，法定代表人为王仁泉。该公司经批准主营业务范围包括: 矿业投资：矿业设备、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、机械设备、钢材等。

截至2017年末，鲁商物产有限公司总资产为17,470.56万元，总负债为15,920.66万元，净资产为1,549.90万元；2017年，鲁商物产有限公司实现营业收入8,602.04万元，净利润521.26万元，经营活动净现金流量-2,168.01万元。

截至2018年3月末，鲁商物产有限公司总资产为17,385.43万元，总负债为15,946.90万元，净资产为1,438.53万元；2018年1-3月，鲁商物产有限公司实现营业收入2,658.23万元，净利润61.48万元。

9、山东鲁商物流科技有限公司

山东鲁商物流科技有限公司成立于2010年5月24日，系由发行人出资400万元和山东省商苑经贸有限公司出资100万元共同出资设立，公司注册资本500万元，法定代表人宋文模。2011年7月10日，经股东大会商议决定按持股比例增加注册资本1,600万元，其中发行人增资1,280万元，山东省商苑经贸有限公司增资320万元，增资后本公司实收资本为人民币2,100万元。该公司的主要经营范围为：冷链物流设备（不含汽车）设计、生产、销售及安装；冷链物流工程技术咨询、设计、施工；物流科学技术及计算机软件技术推广应用；信息化工程设计、施工；广告设计、制作；建筑装修工程；货物与技术的进出口业务。

截至2017年末，山东鲁商物流科技有限公司总资产为3,261.83万元，总负债为1,248.46万元，净资产为2,013.37万元；2017年，山东鲁商物流科技有限公司实现营业收入2,315.03万元，净利润9.89万元，经营活动净现金流量103.75万元。

截至2018年3月末，山东鲁商物流科技有限公司总资产为3,254.22万元，总负债为1,230.18万元，净资产为2,024.04万元；2018年1-3月，山东鲁商物流科技有限公司实现营业收入662.22万元，净利润4.16万元。

10、山东省商业集团财务有限公司

根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会2010年12月20日出具的《关于山东省商业集团有限公司收购三江航天集团财务有限责任公司的批复》（鲁国资规划函【2010】197号），发行人收购中国航天科工集团下属的三江航天集团财务有限公司100%股权，并改名为山东省商业集团财务有限公司，目前发行人持股比例为100%；此项收购已获得中国银监会（中国银监会会议纪要【2010】94号）批准。

财务公司经中国银监会批准的业务范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2017年末，山东省商业集团财务有限公司总资产为522,884.72万元，总负债为437,382.66万元，净资产为85,502.06万元；2017年，山东省商业集团财务有限公司实现营业收入19,357.75万元，净利润9,971.62万元，经营活动净现金流量-148,333.69万元。

截至2018年3月末，山东省商业集团财务有限公司总资产为505,770.87万元，总负债为377,858.66万元，净资产为127,912.21万元；2018年1-3月，山东省商业集团财务有限公司实现营业收入4,245.80万元，净利润 2,453.34万元。

11、山东鲁商学院

山东鲁商学院成立于2010年12月，是经山东省教育厅批准设立的非学历高等教育机构，是由山东省商业集团等企业联合发起组建的以高中层企业管理人员培训为主的企业大学。鲁商学院以提高山东企业经营管理人员的素质与能力，增强山东企业的竞争力为使命。遵循“学以致用，服务鲁商”的宗旨，以培训和咨询的方式，把国内外成熟的经营管理理论和成功的经营管理经验与企业的经营管理实践结合起来，为山东的企业提供智力服务。

截至2017年末，山东鲁商学院总资产为8.82万元，总负债为8.07万元，净资产为0.75万元；2017年，山东鲁商学院实现营业收入58.15万元，净利润-63.35万元，经营活动净现金流量-10.80万元。因该单位业务规模较小，固定成本较高，故出现亏损。

截至2018年3月末，山东鲁商学院总资产为8.85万元，总负债为8.08万元，净资产为0.77万元；2018年1-3月，山东鲁商学院实现营业收入12.58万元，净利润-6.99万元。因该单位业务规模较小，固定成本较高，故出现亏损。

12、山东福瑞达医药集团公司

山东福瑞达医药集团公司成立于1993年4月，系山东省生物药物研究院的全资子公司，企业注册资本8,100万元，为山东省商业集团有限公司全资子公司。公司注册地址为山东省济南市高新开发区新泺大街989号，法定代表人：凌沛学。公司主要经营范围包括：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；许可证范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品的批发销售。一般经营项目：日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；进出口业务。

截至2017年末，山东福瑞达医药集团公司总资产为171,572.34万元，总负债为109,358.01万元，净资产为62,214.33万元；2017年，山东福瑞达医药集团公司实现营业收入77,325.33万元，净利润17,140.96万元，经营活动净现金流量7,123.04万元。

截至2018年3月末，山东福瑞达医药集团公司总资产为125,268.38万元，总负债为68,074.24万元，净资产为57,194.14万元；2018年1-3月，山东福瑞达医药集团公司实现营业收入19,812.90万元，净利润354.36万元。

13、山东银座·英才幼儿园

山东银座·英才幼儿园由山东英才职业技术学院、赵春梅和山东省商业集团有限公司共同出资举办的民办非企业单位。经山东省民政厅批准取得鲁民政字第000075号民办非企业登记证，法定代表人：宋文模；开办资金：400万元；主管单位：济南市教育局；住所：济南市高新技术开发区百花小区。业务范围：招收2-6岁幼儿，实行全日制和寄宿制相结合，面向全省招生。

截至2017年末，山东银座·英才幼儿园总资产为12,491.80万元，总负债为9,121.59万元，净资产为3,370.21万元；2017年，山东银座·英才幼儿园实现营业收入9,702.96万元，净利润206.53万元，经营活动净现金流量-1,540.56万元。

截至2018年3月末，山东银座·英才幼儿园总资产为15,463.14万元，总负债为11,840.30万元，净资产为3,622.84万元；2018年1-3月，山东银座·英才幼儿园实现营业收入2,949.83万元，净利润263.22万元。

14、济南市富源小额贷款有限公司

济南市富源小额贷款有限公司（以下简称“公司”）是经山东省金融办批准，由山东省商业集团有限公司独家发起设立的专业贷款法人企业，公司成立于2015年2月13日，注册资本2亿元，主要业务范围是办理各项小额贷款、开展中小企业发展、管理、财务等咨询业务以及其他经批准的业务。

截至2017年末，济南市富源小额贷款有限公司总资产为41,617.57万元，总负债为18,248.82万元，净资产为23,368.75万元。2017年，济南市富源小额贷款有限公司实现营业收入3,849.90万元，净利润2,049.51万元，经营活动净现金流量-9,380.38万元。

截至2018年3月末，济南市富源小额贷款有限公司总资产为49,103.57万元，总负债为25,140.67万元，净资产为23,962.90万元；2017年1-9月，济南市富源小额贷款有限公司实现营业收入1,258.09万元，净利润594.14万元。截至2018年3月末，该公司对外贷款规模余额49,395.65万元，不良资产率为0，资产质量良好。

15、山东泉城大酒店

山东泉城大酒店系于2009年3月成立，注册资金为人民币伍佰万元，法定代表人为王来明。经营范围：许可证范围内餐饮服务（住宿、理发、美容服务），会议及展览服务，经济信息咨询服务，国内广告业务房屋租赁。本公司出资人为鲁商集团有限公司，占比100%。2015年12月30日，本公司股东变更为山东省商业集团有限公司。

截至2017年末，山东泉城大酒店总资产为7,060.86万元，总负债为6,586.53万元，净资产为474.33万元；2017年，山东泉城大酒店实现营业收入1,543.10万元，净利润28.66万元，经营活动净现金流量1.79万元。

截至2018年3月末，山东泉城大酒店总资产为7,018.82万元，总负债为6,486.14万元，净资产为532.68万元；2018年1-3月，山东泉城大酒店实现营业收入396.55万元，净利润9.16万元。

16、山东富源投资有限公司

山东富源投资有限公司是由山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心和山东省商业集团总公司分别出资900.00万元、300.00万元和800.00万元共同组建的有限责任公司，经山东省工商行政管理局注册登记，于2001年7月10日取得企业法人营业执照。2010年12月3日，公司注册资本变更为20,000.00万元，鲁商集团有限公司出资6,800.00万元，占注册资本总额的34%，山东世界贸易中心出资额6,600.00万元，占注册资本总额的33%，山东林工商总公司出资额6,600.00万元，占注册资本的33%。2015年12月24日，鲁商集团有限公司将其持有的本公司34%股权转让给山东省商业集团有限公司，母公司变更为山东省商业集团有限公司。

截至2017年末，山东富源投资有限公司总资产为60,376.42万元，总负债为49,000.92万元，净资产为11,375.50万元；2017年，山东富源投资有限公司实现营业收入3,539.47万元，净利润-1,121.87万元，经营活动净现金流量4,055.26万元。该公司2017年受收入减少影响出现亏损。

截至2018年3月末，山东富源投资有限公司总资产为40,857.67万元，总负债为25,255.14万元，净资产为15,602.53万元；2018年1-3月山东富源投资有限公司实现营业收入0万元，净利润-105.71万元。

17、山东永兴集团有限公司

山东永兴集团有限公司成立于1998年2月22日，为有限责任公司（法人独资）。公司注册资本13,584.9万元，地址为济南市历下区转山东路22-1号，法定代表人为刘德。公司主要经营范围包括：矿业投资资本经营；建筑材料、矿用设备、五金交电、日用百货的销售。2015年12月，鲁商集团有限公司将其持有的永兴集团34%股权转让至山东省商业集团有限公司，永兴集团母公司变更为山东省商业集团有限公司。

截至2017年末，山东永兴集团有限公司总资产为99,726.14万元，总负债为 43,338.87万元，净资产为56,387.27万元；2017年，山东永兴集团有限公司实现营业收入823.88万元，净利润1,960.03万元，经营活动净现金流量-5,083.67万元。

截至2018年3月末，山东永兴集团有限公司总资产为98,562.64万元，总负债为42,960.65元，净资产为55,601.99万元；2018年1-3月山东永兴集团有限公司实现营业收入258.37万元，净利润3.32万元。

18、山东国家农产品现代物流工程技术研究中心

山东国家农产品现代物流工程技术研究中心系于2014年2月在山东省工商行政管理局登记注册的全民所有制公司。注册资金为人民币伍仟万元，法定代表人为凌沛学。山东国家农产品现代物流工程技术研究中心经批准的经营范围：链物流装备（不含汽车）设计、销售及安装；冷链物流工程咨询、设计、施工；物流信息化工程咨询、规划、设计和施工；物流科学技术及计算机软件技术推广应用；信息化工程设计、施工；食品安全监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司出资人为山东省商业集团有限公司，占比100%。

截至2017年末，山东国家农产品现代物流工程技术研究中心总资产为 4,999.18万元，总负债为 120.35万元，净资产为4,878.83万元；2017年，山东国家农产品现代物流工程技术研究中心实现营业收入 49.51万元，净利润 0.60万元，经营活动净现金流量101.37万元。

截至2018年3月末，山东国家农产品现代物流工程技术研究中心总资产为5,070.64万元，总负债为121.06万元，净资产为4,949.58万元；2017年1-9月山东国家农产品现代物流工程技术研究中心实现营业收入3.97万元，净利润-16.67万元。

19、山东省药学科学院

山东省药学科学院（以下简称“药科院”或“本院”）系经山东省机构编制委员会鲁编办【2013】53号文批复，由山东省生物药物研究院、山东省医疗器械研究所、山东省医药工业研究所、山东省医药工业研究所实验工厂合并组建而成，依据2013年8月26日山东福瑞达医药集团公司《关于成立资产清算领导小组的通知》文件，上述四家单位的资产、负债一并转入山东省药学科学院，由其全部承接。

该院于2014年10月20日经山东省事业单位登记管理局登记，取得事证第137000010202号事业单位法人证书，法定代表人凌沛学，经费来源：财政补贴，开办资金：22005万元，举办单位：山东省商业集团有限公司，住所：济南市高新开发区新泺大街989号，宗旨和业务范围：承担化学药物、中药、天然药物、生物药物的研究与开发工作；承担常见病、多发病以及临床继续的新药物、新工艺、新技术的研究开发推广工作；按照有关要求，开展药物非临床药理和安全性研究工作，保障用药安全；承担医用电子仪器、医院设备、康复器械、中医医疗器械等技术的研究开发及成果转化工作，开展科技合作交流。

截至2017年末，山东省药学科学院总资产为53,061.55万元，总负债为36,158.82万元，净资产为16,902.73万元；2016年，山东省药学科学院实现营业收入19,620.99万元，净利润-6,012.83万元，经营活动净现金流量-1,123.93万元。该单位2017年受收入下滑影响导致亏损。

截至2018年3月末，山东省药学科学院总资产为52,533.18万元，总负债为36,802.41万元，净资产为15,730.77万元；2018年1-3月，山东省药学科学院实现营业收入2,055.61万元，净利润-843.04万元。

20、青岛酒店管理职业技术学院

青岛酒店管理职业技术学院为2002年经山东省人民政府批准、教育部备案的全日制大专层次普通高校，是我国第一所独立设置的酒店管理学院。学院位于青岛崂山风景区，占地面积800多亩，建筑面积23余万㎡。学院面向全国29个省市招生，现有在校生万余人。主要培养中、高级技术及管理人才，下设旅游与酒店管理学院、酒店工程学院、烹饪学院、工商管理学院、计算机技术学院、艺术学院、成教学院、基础教学部等8个二级院部，设置了工程类、烹饪类、信息技术类、工商管理类、艺术类等40余个专业，其中酒店管理、烹饪工艺与营养两个专业是首批山东省职业教育示范专业。

截至2017年末，青岛酒店管理职业技术学院总资产为58,421.61万元，总负债为8,830.10万元，净资产为49,591.51万元；2017年，青岛酒店管理职业技术学院实现营业收入22,127.18万元，净利润2,787.50万元，经营活动净现金流量-1,976.91万元。

截至2018年3月末，青岛酒店管理职业技术学院总资产为71,251.16万元，总负债为5,163.15万元，净资产为66,088.01万元；2018年1-3月，青岛酒店管理职业技术学院实现营业收入6,783.00万元，净利润2,220.44万元。

21、山东商业职业技术学院

山东商业职业技术学院为1999年经教育部批准设立的省属高职院校，学院下设会计学院、工商管理学院、信息技术学院、机电工程学院、生物工程学院、汽车与电子技术学院、外国语学院、旅游管理学院、艺术设计学院、国际交流学院、继续教育学院、基础课教学部等12个二级教学院部，开设生物工程学院、银座商务学院、冰轮工程学院、甲骨文学院、银座汽车学院、消防安保学院等校企合作二级学院。学校占地2,300多亩，校舍建筑面积42万㎡，学校面向全国30个省、市、区招生，现有在校生15,000余人，教职工1,100多人。

截至2017年末，山东商业职业技术学院总资产为79,948.48万元，总负债为13,628.15万元，净资产为66,320.33万元；2017年，山东商业职业技术学院实现营业收入32,683.08万元，净利润186.75万元，经营活动净现金流量708.49万元。

截至2018年3月末，山东商业职业技术学院总资产为115,247.99万元，总负债为5,540.57万元，净资产为109,707.42万元；2018年1-3月，山东商业职业技术学院实现营业收入13,681.84万元，净利润8,252.12万元。

22、山东省城市服务技师学院

山东省城市服务技师学院（以下简称“本学院”），2006年11月鲁政字〔2006〕272号文件同意将山东省烟台商业技工学校改建为山东省烹饪高级技工学校，山东省烟台商业学校建制并入山东省烹饪高级技工学校。2008年3月鲁政字〔2008〕77号文件同意山东省烹饪高级技工学校更名为山东省城市服务技师学院。

该学院经山东省事业单位登记管理局登记，取得事证第137000000408号事业单位法人证书。法定代表人：李志仁，经费来源：全额拨款；开办资金：5933万元；举办单位：山东省商业集团有限公司；住所：烟台市莱山区成海路1001号。

截至2017年末，山东省城市服务技师学院总资产为53,717.43万元，总负债为10,920.81万元，净资产为42,796.62万元；2017年，山东省城市服务技师学院实现营业收入11,525.44万元，净利润2,268.41万元，经营活动净现金流量2,643.38万元。

截至2018年3月末，山东省城市服务技师学院总资产为38,752.76万元，总负债为3,153.94万元，净资产为35,598.82万元；2018年1-3月，山东省城市服务技师学院实现营业收入8,922.80万元，净利润5,020.95万元。

23、齐鲁医药学院

齐鲁医药学院（原名：山东万杰医学院）是经教育部批准的普通本科院校，创建于1995年，由山东省人民政府直属大型国有企业山东省商业集团总公司投资管理。学校占地830.2亩，生均67.9平方米；建筑总面积46.2万平方米，其中，教学行政用房面积23.06万平方米，生均教学行政用房28.3平方米；学校固定资产9.26亿元，教学仪器设备总值为7,344万元，生均仪器设备值9006元。建有解剖、微免、生物、化学、生化、生理、病理、药理、检验、分析化学、诊断、外科、口腔、中医、中药、针灸、医学营养、医学美容、护理、影像、电子电工、计算机、机电等117个实验室，28个多媒体教室，5个语音室。学校建有2.8万平方米的19层图书信息楼，其中电子阅览室400平方米。馆藏书65.6万册，有中宣部赠建的“百家期刊阅览室”，每年获增刊300余种，并装有清华同方CNKI系列数据库，学校建有信息网络中心，内部管理初步实现了网络化、信息化、现代化。学校目前设有5个教学系：医学系、护理系、影像系、口腔系、药学系，一个商学院，以及基础医学教学部、公共教学部、继续教育中心等教学系所。

截至2017年末，齐鲁医药学院总资产为72,208.91万元，总负债为6,394.40万元，净资产为65,814.51万元；2017年，齐鲁医药学院实现营业收入16,363.50万元，净利润4,990.27万元，经营活动净现金流量3,794.35万元。

截至2018年3月末，齐鲁医药学院总资产为71,895.60万元，总负债为7,174.44万元，净资产为64,721.16万元；2018年1-3月，齐鲁医药学院实现营业收入1,453.53万元，净利润-538.50万元。

24、山东省商业集团有限公司职工教育培训中心

山东省商业集团总公司职工教育培训中心（以下简称本中心），开办单位为省商业集团总公司。本中心经山东省事业单位登记管理局登记，事业单位法人证书号：事证第137000000627号。开办资金：134万元，法定代表人：戚其军，经费来源：经费自理。本中心宗旨和业务范围：承担全省教育系统学术交流活动和各种会议以及教师休养的食宿和接待服务工作。本中心的母公司为山东省商业集团有限公司。

截至2017年末，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心总资产为326.24万元，总负债为291.12万元，净资产为35.12万元；2017年，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心实现营业收入116.44万元，净利润4.91万元，经营活动净现金流量95.14万元。

截至2018年3月末，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心总资产为325.41万元，总负债为290.32万元，净资产为35.09万元；2018年1-3月，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心实现营业收入26.47万元，净利润0.98万元。

25、山东省医药工业设计院

山东省医药工业设计院系1998年成立的全民所有制事业单位，原隶属于山东省食品药品监督管理局，自2005年隶属于山东省商业集团有限公司。本院经山东省事业单位登记管理局登记，事业单位法人证书号：事证第137000000160号，法定代表人：符平；经费来源：经费自理；开办资金：868万元。业务范围：从事全省医药行业基本建设工程项目的设计，提供技术咨询服务。该院由山东省商业集团有限公司举办，实际控制人为山东省商业集团有限公司。

截至2017年末，山东省医药工业设计院总资产为6,048.58万元，总负债为5,707.02万元，净资产为341.56万元；2017年，山东省医药工业设计院实现营业收入3,533.00万元，净利润216.04万元，经营活动净现金流量-888.05万元。

截至2018年3月末，山东省医药工业设计院总资产为6,004.58万元，总负债为5,700.36万元，净资产为304.22万元；2018年1-3月，山东省医药工业设计院实现营业收入847.99万元，净利润49.63万元。

26、山东富华实业有限公司

山东富华实业有限公司系于1999年5月27日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资金为人民币2500万元，该公司主营业务范围包括: 矿山机械设备安装；煤炭科技开发、咨询服务；计算机软件开发；房屋、机械租赁。

截至2017年末，山东富华实业有限公司总资产为19,117.43万元，总负债为144.20万元，净资产为18,973.23万元；2017年，山东富华实业有限公司实现营业收入0万元，净利润716.27万元，经营活动净现金流量-244.01万元。

截至2018年3月末，山东富华实业有限公司总资产为19,006.58万元，总负债为143.60万元，净资产为18,862.98万元；2018年1-3月，山东省医药工业设计院实现营业收入0万元，净利润1.70万元。

27、山东省旅游汽车公司

山东省旅游汽车公司成立于1988年9月21日，原隶属于山东省旅游局，2004年划归山东省人民政府国有资产监督管理委员会，2007年12月14日，依据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2007]88号《关于山东省旅游汽车公司无偿划转山东黄金集团有限公司的批复》，将该公司无偿划转给山东黄金集团有限公司。该公司主要经营范围：县际包车客运，省际包车客运；二类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修）；（以 下限分支机构经营）汽油、柴油销售。汽车配件销售；汽车租赁。2016年3月山东黄金集团有限公司将所持有的本公司100%股权全部转让给山东省商业集团有限公司，并于2016年3月24日完成工商变更登记；

截至2017年末，山东省旅游汽车公司总资产为6,840.97万元，总负债为2,204.38万元，净资产为4,636.59万元；2017年，山东省旅游汽车公司实现营业收入149.45万元，净利润3,338.91万元，经营活动净现金流量-3.42万元。

截至2018年3月末，山东省旅游汽车公司总资产为6,800.01万元，总负债为2,199.64万元，净资产为4,600.37万元；2018年1-3月，山东省旅游汽车公司实现营业收入25.15万元，净利润10.86万元。

28、山东舜博股权投资管理有限公司

山东舜博股权投资管理有限公司成立于2017年6月30日，注册资本3,000.00万元，为本公司的全资子公司。该公司主要从事受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。

截至2017年末，山东舜博股权投资管理有限公司总资产为3,001.51万元，总负债为0万元，净资产为3,001.51万元；2017年，山东舜博股权投资管理有限公司实现营业收入0万元，净利润1.51万元，经营活动净现金流量1.51万元。

截至2018年3月末，山东舜博股权投资管理有限公司总资产为2,991.69万元，总负债为0.30万元，净资产为2,991.39万元；2018年1-3月，山东舜博股权投资管理有限公司实现营业收入0万元，净利润-10.09万元。

（四）主要参股公司情况

1、山东省东方糖业有限公司

山东省东方糖业有限公司系于2001年2月设立的商贸企业性质有限责任公司。公司注册资本为人民币2,000万元，法定代表人谢伟国，公司所处行业为商品流通业，公司注册地址：济南市历城区花园路101号海蔚广场办公写字楼2008室，经营范围：预包装食品的销售。母公司是东方先导糖酒有限公司，出资占比41%，山东省商业集团有限公司出资占比30%。

截至2017年末，山东省东方糖业有限公司总资产为5,011.83万元，总负债为4,360.74万元，净资产为651.09万元，资产负债率为87.01%；2017年，山东省东方糖业有限公司实现营业收入21,548.80万元，净利润-1,200.79万元。

截至2018年3月末，山东省东方糖业有限公司总资产为4,531.25万元，总负债为3,918.85万元，净资产为612.40万元，资产负债率为86.48%；2018年1-3月，山东省东方糖业有限公司实现营业收入5,989.56万元，净利润-38.69万元。受市场行情影响，糖酒制品销售收入下滑幅度较大，不能覆盖成本和费用支出，因此出现亏损。

（五）托管单位情况

截至2018年3月末，发行人名下托管单位共三家，分为山东世界贸易中心、山东省林工商总公司和山东省牧工商总公司。根据“鲁国资产权函〔2005〕151号”文件，山东世界贸易中心的国有出资及其享有的权益归山东省国资委所有；根据“鲁国资企改函〔2005〕44号”文件，山东省林工商总公司和山东省牧工商总公司在托管期间继续保留法人资格，独立承担相应的民事责任，资产、财务关系不变；故发行人对托管单位有实际的经营管理权，但最终收益及国有出资全部归属于山东省国资委，发行人无权取得托管单位的可变回报，故发行人未将托管单位纳入合并报表范围。同时，考虑上述三家托管单位由发行人实际经营管理已有十余年，托管单位的公司业务与发行人自身的业务联系较为紧密，故未来若托管单位出现经营困难等情况，发行人将代表山东省国资委承担被托管单位的债务违约风险以及救助或代偿责任。

目前，三家托管单位的经营状况良好，未出现亏损，托管单位的资产和经营收入规模占发行人的资产及经营收入的比例不足20%，故托管单位的经营状况预计不会对发行人经营状况和偿债能力构成重大不利影响。发行人将在每年的半年度报告和年度报告中披露托管单位的经营情况。

上述三家托管单位具体情况如下：

1、山东世界贸易中心

山东世界贸易中心成立于1993年11月06日，注册资本30,618万元,是经山东省人民政府批准成立的国有独资企业，根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005年12月19日下达的《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》（鲁国资产权函〔2005〕151号）文件，将山东省商业集团总公司持有的本中心37,713万元国有出资及其享有的权利划转山东省人民政府国有资产管理委员会持有，暂委托山东省商业集团总公司经营管理。山东世界贸易中心划归国资委后，剥离了以银座商城系列为主的零售业，自身主业主要由酒店业、旅游业和文化娱乐业等部分组成，经营范围涉及酒店、旅游，文化娱乐、高档文化陵园等。

截至2017年末，山东世界贸易中心总资产为1,055,256.08万元，总负债为871,387.75万元，净资产为183,868.33万元；2017年，山东世界贸易中心实现营业收入154,155.80万元，净利润3,560.46万元，经营活动净现金流量45,219.97万元。

截至2018年3月末，山东世界贸易中心总资产为1,059,653.15万元，总负债为871,670.38万元，净资产为187,982.77万元；2018年1-3月，山东世界贸易中心实现营业收入12,824.66万元，净利润971.99万元。

2、山东省林工商总公司

山东省林工商总公司成立于1992年7月18日，注册资本1,450万元。根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005年6月2日下发的《关于山东省商业集团总公司对山东省农村经济开发投资公司等企业实施托管的通知》（鲁国资企改函〔2005〕44号）文件，由山东省商业集团有限公司对该公司实施托管。该公司主要从事物业管理；林业信息咨询服务，房屋及场地租赁业务，公司经营范围为：物业管理；林业信息咨询服务，房屋及场地租赁。

截至2017年末，山东省林工商总公司总资产为383,389.47万元，总负债为353,028.56万元，净资产为30,360.91万元；2017年，山东省林工商总公司实现营业收入72,216.40万元，净利润4,688.18万元，经营活动净现金流量3,766.85万元。

截至2018年3月末，山东省林工商总公司总资产为384,228.18万元，总负债为353,987.34万元，净资产为30,240.84万元；2018年1-3月，山东省林工商总公司实现营业收入17,282.05万元，净利润1,022.36万元。

3、山东省牧工商总公司

山东省牧工商总公司成立于1984年4月19日，注册资本3,175万元。根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005年6月2日下发的《关于山东省商业集团总公司对山东省农村经济开发投资公司等企业实施托管的通知》（鲁国资企改函〔2005〕44号）文件，由山东省商业集团有限公司对该公司实施托管。该公司的经营范围为：粮食、饲料及饲料添加剂、禽畜、仪器仪表、汽车（不含小轿车）的销售；批准范围内的进出口业务，经营饲料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；房屋租赁。

截至2017年末，山东省牧工商总公司总资产为10024.80万元，总负债为5668.68万元，净资产为4356.12万元；2017年，山东省牧工商总公司实现营业收入37289.96万元，净利润669.11万元，经营活动净现金流量447.21万元。

截至2018年3月末，山东省牧工商总公司总资产为10022.36万元，总负债为5670.71万元，净资产为4351.65万元；2018年1-3月，山东省牧工商总公司实现营业收入13948.98万元，净利润228.48万元。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系山东省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为其第一大股东和实际控制人，出资比例为70%。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

王仁泉，董事长，男，1959年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省百货公司计划科科长、办公室主任、副总经理；山东省日用工业品公司总经理；山东世界贸易中心副总经理；山东银座商城股份有限公司总经理、公司副总经理等，山东省商业集团有限公司党委副书记、董事、总经理等。现任山东省商业集团有限公司党委书记、董事长。

刘守亮，男，1970年出生，博士研究生学历。曾任省委办公厅综合室助理调研员，挂职任莒县县委副书记；省委办公厅综合室调研员，挂职任莒县县委副书记；莒县县委副书记、副县长、代县长；莒县县委副书记、县长；莒县县委书记等，现任山东省商业集团有限公司党委副书记、董事。

李林，男，1964年出生，硕士研究生学历。曾任山东省商业集团总公司幼儿园主任、支部书记；商业集团总公司幼儿园主任、支部书记兼华堔贸易公司总经理；山东英才银座双语艺术幼儿园书记、董事；山东日冷食品有限公司董事、副总经理；商业集团总公司党群工作部部长；商业集团有限公司党群工作部部长、纪委办公室主任；商业集团有限公司人力资源管理中心副主任兼党群工作部部长、集团纪委办公室主任；商业集团有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任；人力资源管理中心副主任兼党群工作部部长；商业集团有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任、人力资源管理中心主任兼党群工作部部长等，现任山东省商业集团有限公司董事、党委常委。

李香军，男，1959年出生，硕士研究生学历。曾任山东世界贸易中心人事部部长；山东世界贸易中心人事部部长兼银座商城政工部部长；山东银座商城股份有限公司副总经理；山东银座商城股份有限公司副总经理兼泰安银座商城有限公司总经理；山东世界贸易中心副总经理兼物业本部本部长；山东银座商城股份有限公司副总经理、党委委员；山东银座商城股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席；山东银座旅游集团有限公司党委书记、副总经理；山东福瑞达医药集团公司党委书记、副总经理；山东福瑞达医药集团公司总经理、党委副书记；山东省商业集团有限公司党委委员、工会主席等，现任山东省商业集团有限公司职工董事、党委常委、工会主席。

张波，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任淄博矿务局财务处主任会计师、副处长、处长；淄博矿业集团总会计师、总法律顾问；山东能源集团总经理助理、财务管理部部长、财务管理部总经理等，现任山东省商业集团有限公司董事、财务总监。

周炎生，男，1964年出生，硕士研究生学历。曾任山东省计生委政策法规处副主任科员、主任科员；山东省人口和计划生育委员会政策法规处副处长；山东省国资委企业改革改组处负责人；省国资委政策法规处副处长；省国资委企业分配处副处长；省国资委规划发展处副处长；省管企业监事会调研员级监事；省管企业监事会第一办事处处长级监事等，现任山东省商业集团有限公司董事。

李玉明，男，1963年出生，研究生学历，高级会计师。曾任山东天恒信会计师事务所部门经理、董事、副主任会计师；山东三龙智能技术有限公司副总经理兼财务总监；山东舜水信息科技有限公司董事长等，现任山东省商业集团有限公司董事。

2、监事人员简历

韩斌，监事会主席，男，1963年出生，中央党校研究生学历。历任淄博市张店区委办公室秘书、副科长、科长；淄博市张店区委调研室秘书（副局级）、调研室副主任兼区委办公室副主任；淄博市张店区工商局局长、党委书记；淄博市工商局党委委员、局长助理；淄博市工商局党委委员、副局长；临沂市工商局党组书记、局长；山东省工商局市场管理处处长、市场规范管理处处长；省管企业监事会主席（副厅级）。现任山东省商业集团有限公司监事会主席。

沈万秀，监事，女，1963年出生，省委党校研究生学历，高级会计师。历任山东省建材局规划财务处主任科员；山东省建筑材料工业办公室行业管理部主任科员、行业管理处副处长；山东省省管企业监事会第一办事处副主任；山东省国资委省管企业监事会副处长级监事、处长级监事、第三办事处主任等。现任山东省商业集团有限公司监事。

臧云廷，监事，男，1972年出生，本科学历，高级会计师。历任新矿集团孙村煤矿财务科科员、副科长、科长，财务部主任，副总会计师，总会计师；山东能源集团贵州矿业有限公司财务总监。现任山东省商业集团有限公司监事。

皮希才，职工监事，男，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东世界贸易中心财务部部长、财务本部副本部长；山东银座商城股份有限公司财务负责人；济南银座商城有限公司总经理；山东省商业集团总公司审计部部长，；山东省商业集团有限公司风险防控中心副主任、主任等。现任山东省商业集团有限公司风险防控管理部总监、职工监事。

姜国栋先生，职工监事，男，1972年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任东营银座房地产开发有限公司总会计师；山东银座久信房地产开发有限公司总会计师；鲁商置业股份有限公司财务总监、董事会秘书、总会计师；山东省商业集团有限公司财务管理中心副主任；山东省商业集团有限公司财务管理部副总监；现任山东省商业集团有限公司投资管理部总监、职工监事。

3、高级管理人员简历

凌沛学，董事，男，1963年出生，硕士研究生，研究员。曾任山东省商业厅办公室副主任；山东商业集团总公司办公室主任；山东省食品公司总经理；山东省商业集团有限公司党委委员、工会主席、董事等职。现任山东省商业集团有限公司总经理。

赵西亮，副总经理，男，1962年出生，高级工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省商业集团总公司办公室主任，山东世界贸易中心总经理、党委书记。现任山东省商业集团有限公司副总经理。

李彦勇，副总经理，男，1970年出生，硕士研究生学历，经济师。历任山东省商业集团总公司总经办副主任、总经办主任、办公室主任；鲁商置业股份有限公司总经理等。现任山东省商业集团有限公司副总经理、鲁商置业股份有限公司董事长。

张建军，副总经理，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省商业集团总公司财务会计处副处长、财务部部长；山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师、副总经理、总经理、董事长；银座集团百货事业部党委书记；山东省商业集团有限公司副总会计师等。现任山东省商业集团有限公司党委委员、副总经理，兼任山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。

王志盛，副总经理，男，1970年出生，大专学历。历任银座购物广场副总经理、银座超市公司总经理；银座购物广场总经理；山东银座商城股份有限公司副总经理；山东银座商城股份有限公司党委副书记，银座集团股份有限公司总经理、党委书记；银座集团股份有限公司总经理、党委副书记；银座集团股份有限公司副总经理、超市事业部总经理、党委副书记；银座集团股份有限公司总经理、超市事业部总经理、党委副书记；省商业集团总经理助理、银座集团股份有限公司总经理、党委副书记、银座购物中心董事长等。现任山东省省商业集团有限公司副总经理兼任银座集团股份有限公司董事长。

布廷现，副总经理，男，1964年出生，硕士研究生学历。历任山东福寿园有限公司总经理；济南银座购物广场党总支书记、副总经理；山东世界贸易中心综合部部长；山东银座商城股份有限公司人力资源本部副本部长、本部长；山东一卡通科技有限公司副总经理、党支部书记、总经理、党委副书记；鲁商金融支付集团有限公司（筹）总经理，山东一卡通科技有限公司总经理、党委副书记；山东易通发展集团有限公司党委书记、总经理等。现任山东省商业集团有限公司副总经理。

张志强，副总经理，男，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省商业房地产开发公司总会计师；银座久信房地产开发有限公司财务总监；山东世界贸易中心资金部部长；山东世界贸易中心财务本部副本部长；山东省商业集团有线公司财务部副部长兼资金中心主任；山东省商业集团有限公司资金管理部部长；山东省省商业集团有限公司财务管理中心副主任；山东省商业集团有限公司财务管理中心副主任、鲁商金融支付集团有限公司（筹）党委书记；山东省商业集团有限公司副总会计师、财务管理部总监、财务公司总经理；现任省商业集团有限公司副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

发行人是山东省零售行业的龙头企业，现已形成以现代零售业为主业，以生物制药和房地产为辅助行业，产业布局涉及教育、传媒等众多行业，资产总额超八百亿元的大型企业集团。

表：发行人营业收入、成本和毛利情况表（单位：亿元/%）

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近年来，公司发展平稳，收入规模和营业利润基本稳定。2015-2017年，发行人分别实现营业收入352.25亿元、343.42亿元和365.58亿元，呈稳中有升态势；分别实现营业毛利润70.35亿元、70.14亿元和71.15亿元，基本保持稳定。从各个主营业务板块来看，零售业经历2016年小幅下滑后有所回暖；生物制药业务呈缓慢增长趋势；房地产业有所增长，主要是二三线城市房地产复苏带来公司地产业务收入不断上升，由2015年的58.64亿元增长至2017年的75.49亿元。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制订了《山东省商业集团有限公司章程》，对公司的股东会、董事会和监事会等方面作出了明确的规定。

1、股东会

根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针、发展战略规划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行年度和任期考核，根据考核结果决定其报酬及奖惩事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行中长期债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式作出决议，必要时报请省政府批准；

（10）决定公司股权激励计划；

（11）制定和修改公司章程；

（12）根据需要聘请会计师事务所，对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（13）对公司股东转让所持国有股权提出方案，并报省政府批准；

（14）审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由7名董事组成。其中执行董事3名、外部董事3名、职工董事1名；外部董事人选由各股东提出，其中山东省国资委提出2名，山东省社保基金理事会提出1名。董事会设董事长1名，由山东省人民政府任免。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划和投资方案，特别重大的投资项目须按照有关规定报省政府批准；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行中长期债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

（9）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；

（10）制订公司章程修订稿或修正案草案；

（11）制定公司的基本管理制度，通过基本管理制度划分董事会与经理层的职责权限，对权属企业实施管理及控制；

（12）制定董事会议事规则和董事会各专门委员会工作规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定；

（13）决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议；

（14）决定公司外部审计机构的聘请、更换，决定公司的风险管理体系，对公司的风险管理进行监控，审议公司全面风险管理年度报告，审议公司内部审计报告；研究企业内部审计机构的职能定位和年度重点工作任务，听取并审议重要审计报告，研究加强内审机构和制度建设，决定内审人员配置等问题。

（15）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案；

（16）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；

（17）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（18）管理公司财务等重大信息公开事项；

（19）建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；

（20）决定公司出资企业股东权益涉及的事项；

（21）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由5名监事组成，其中股东代表监事2名、专职监事1名、职工代表监事2名。股东代表监事人选由省国资委提名；专职监事由股东协商提名，股东会决定聘任和解聘；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（2）检查公司财务；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开股东会会议、董事会临时会议；

（5）向股东会提出提案、报告工作，提出意见和建议；

（6）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（7）负责组织企业年度财务决算审计工作，对会计师事务所执业过程进行监督，对其执业质量进行评价；

（8）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（9）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。

4、高级管理人员

公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。总经理任期由董事会确定，一般不超过本届董事会的任期，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划、投资方案和财务预算；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

（7）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

董事及董事会方面，公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等决策。

（一）业务独立性

发行人与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。

（二）资产独立性

发行人依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。发行人是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；发行人依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

（三）人员独立性

发行人的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。

（四）财务独立性

发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。

（五）机构独立性

发行人根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，机构独立。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、控股股东

发行人的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司70%股权。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

3、 其他主要关联方

发行人无其他应披露而未披露的关联方。

（二）关联方交易情况

截至2017年末，发行人与相关企业的正常关联交易已在合并财务报表中予以抵消。发行人不存在须对外披露的、与合并范围外企业的关联方交易及关联方应收应付款项。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件。与关联方的交易定价方式按市场定价，结算方式和非关联方保持一致。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2018年3月31日，发行人对下属子公司共111.21亿元贷款提供担保。

截至2018年3月31日发行人对集团下属子公司的担保情况

单位：万元

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截至本募集说明书签署日，发行人担保事项未发生重大变化。

十二、发行人内部控制体系

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括关于《国有资产经营管理及内部资金管理等办法》、《财务稽核制度及内部审计制度》、《投资管理办法及投资决策程序》、《公司及所属企业担保管理》、《对外担保管理制度》等。

（一）发行人内部管理制度

1、国有资产经营管理及内部资金管理等办法

公司制定了《山东省商业集团有限公司国有资产统一经营管理规定》，对集团资产进行统一经营管理；制定了《山东省商业集团有限公司资金管理试行规定》、《山东省商业集团有限公司内部借款管理办法》等，根据资金性质不同，分别采取由总公司审批、企业决定与备案制相结合以及企业自主支配等管理办法。集团内部资金统一调度，有偿使用。

公司制定了《山东省商业集团有限公司财务总监管理办法》、《直属单位财务负责人任职资格审查规定》等，对相关财务人员的任职资格、职责范围、激励机制等都进行了详细的规定。

公司制定了《库存商品管理考核规定》，对超期（三个月）库存按一定比例预提损失准备金，相应扣减企业当年的利润；制定了《应收款项管理考核办法》，对超期（三个月）应收款项的预计损失，将按一定比例预提损失准备金相应扣减企业当年的利润，并与企业法定代表人的风险抵押金相挂钩。

公司制定了《山东省商业集团有限公司合同审查管理办法》、《山东省商业集团有限公司经济合同管理办法》、《关于对重大经济合同实行送审制度的通知》等，从制度上规范集团所属企事业单位合同的签定、审查和管理流程。

2、财务稽核制度及内部审计制度

公司制定了《山东省商业集团财务稽查员管理办法》（鲁商财字[1999]44号）。该办法对财务稽查员工作的性质、财务稽查员的条件、职责、工作方式和工作程序、财务稽查员的委派与考核、财务稽查员的工作纪律等作出了详细规定。

根据《中华人民共和国审计法》和《国家审计署关于内部审计工作的规定》的精神，公司制定了《山东省商业集团有限公司内部审计管理规定》（鲁商审字[2000]312号），即对集团及所属单位的经营管理活动及其经济效益进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。审计事项主要包括：经营计划、财务计划；会计记录及其有关的经济活动、经济效益（绩效审计）；计算机信息系统；内部控制制度；资产损毁、浪费或抵消；建设项目预（概）算、决算；国家财经法规和单位规章制度的执行等。财务审计部是公司内部审计常设机构。本制度对内部审计范畴和权限、审计程序、审计人员等方面作了详细规定。

3、投资管理办法及投资决策程序

公司制定了《山东省商业集团有限公司投资管理暂行办法》（鲁商办字[2003]129号），该办法对投资原则、投资决策程序、投资监控及投资处置等作了详细规定。公司总经理办公会议是投资决策机构，负责对公司及所属单位投资项目作出决策，对各直属单位申报项目提出审批意见。公司发展部是公司负责投资项目日常业务监管的职能部门，财务部负责投资项目的财务监管。

4、公司及所属企业担保管理

公司制定了《山东省商业集团有限公司经济担保管理办法》（鲁商财字[2002]1号）、《山东省商业集团有限公司担保管理办法》等，完善担保的审批手续、审批程序。根据规定，担保由集团统一管理，集团内单位之间的担保，在双方协商同意的基础之上，报集团审批后方可办理。未经集团同意并报省国资委批准，所属单位均不得为集团以外的单位和个人提供担保。

5、对外担保管理制度

发行人对外担保按照《山东省省管国有企业担保管理办法》（鲁国资收益【2009】6号）执行。该制度规定山东省管国有企业不得对私营企业、外商独资企业、不含国有股的中外合资和中外合作企业以及个人提供担保；不得为高风险投资项目(包括任何形式的委托埋财、买卖股票、期货、期权)以及不符合国家产业政策的项目提供担保；未经山东省国资委和省政府批准，省管企业不得对境外权属企业和批准权限以外的企业提供担保。经批准对境外权属企业和批准权限以外的企业提供担保的，其担保额不得超过批准的担保限额。

6、产权代表报告制度

公司向投资的项目依法委派产权代表，以维护和保障公司的投资权益。产权代表是指由投资单位推荐、委派的公司董事、监事和财务总监（总会计师）等。对没有董事、监事和财务总监等派驻人员的投资项目，由投资单位董事长指派股东代表作为产权代表。产权代表实行委派制和经营者聘任制。产权代表实行向集团报告的制度，凡企业重大事项和影响企业日常工作的重大事项，产权代表有责任与义务向公司报告。《山东省商业集团有限公司投资管理暂行办法》对报告的主要内容、报告的形式、报告的对象及报告的督办等各个方面进行了详细规定。

7、人事制度

公司制定了完善的人事管理制度，对公司内部及全资和控股子公司管理层的任命、目标责任和奖惩激励等做了全面的规定。集团总部各部门正副职、直属大型二类企业、事业单位（含商职院班子副职、中专、技工学校和两个研究所正副职）领导班子及其成员由集团负责考察、聘任和管理。集团党委对直属全资企业（含自收自支、企业化管理事业单位）只管正职、即党政一把手（董事长、总经理、书记）。班子副职由企业自行任免，报集团备案。由集团控股的股份制企业、有限责任公司，根据《公司法》规定的原则配备干部，集团在合同和章程的权限内负责应该由集团委派的企业董事长、总经理和高级管理人员的推荐和管理，副职根据合同章程规定的职数自行聘任。中外合资企业，按照企业合同章程规定，由集团推荐中方董事会成员及高级管理人员。

干部考察、任免程序为：（1）原已列入省委和省委组织部管理的职务，其任免由集团党委提出意见，由省委组织部（或省委高校工委）负责考察，按有关规定审批任免。（2）原已列入省委组织部备案的大型二类企业正职（董事长、总经理、党委书记）由集团党委管理。任免前需经集团组织考察、集团党委研究、征求省委组织部同意，待任免后向省委组织部备案。（3）集团直属企业正职、商职院班子副职、事业单位（学校、研究所）正、副职，列入集团管理的职务，其任免由集团党委（总支、支部）提出意见，由集团负责组织考察或与单位党委（总支、支部）共同考察，报集团党委研究同意后，按有关规定办理任免手续。（4）集团直属企业（含自收自支、企业化管理事业单位）副职，由企业总经理提名，企业党组织负责考察、任免和管理。任免前必须征求集团党委主要负责人的意见，即书面（并填写干部任免备案表一式两份，表样附后）报集团人事处，集团人事处建立备案登记，呈送集团党委主要负责人审查，在十五日内由人事处反馈意见（超过十五日即可视为同意），企业聘任（免职）后向集团总公司备案。

对集团全资和控股子公司的经营管理者和法人代表，集团对其实行任期经营目标责任考核。一般每届聘任期为两年。集团对经营者确定合理的经营目标，实行契约化管理，即依据经营标的、业绩分配、风险相配套的指标体系，与经营者签订合同书。聘期内享受该职务的待遇，解聘后不再保留聘任职务的待遇。经集团法人绩效评估委员会考核评估，对任期内完成国有资产保值增值目标任务好，业绩突出者，可给予重奖或荣誉称号鼓励，而对完不成目标任务，实行相应处罚或就地免职。

8、关联交易管理制度

为了规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《山东省商业集团有限公司关联交易管理制度》。本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件，并对关联交易的决策原则、决策机构、决策权限、决策程序等各个方面、各个环节作了较为详尽的规定。

9、绩效考核

根据山东省人民政府鲁政字[1996]271号文《关于授权山东省商业集团有限公司经营国有资产的批复》，公司制定了《山东省商业集团有限公司直属企业资产经营责任目标管理考核办法》。公司对授权资产进行委托经营，并以资产经营责任书的形式，由公司法定代表人直接或委托代表人与受托企业经营者签订。资产委托经营考核目标体系包括经营责任目标体系和管理目标体系，重点考核利润总额、国有资产增值率、交公司管理费和老干部统筹费、交公司净利润、营业收入总额、费用率、出口创汇额、净资产利润率等指标。考核方面，公司制订了《直属企业分类定级管理办法》，以规模大小确定企业类别，以效益高低划分企业级别，建立以国际通用财务指标为主体的企业分类定级考核评价体系。根据企业类别和级别，年初公司制订总体预算目标，通过签订资产经营责任书，分解下达给各子公司，年终对企业经营者进行目标考核，并据此对经营者实施奖惩兑现。若考核确认亏损的，根据考核办法，须相应扣减个人缴纳和预留的风险抵押金。经营者一般每届任期为两年，完不成经营目标的不再聘用。

10、薪酬管理制度

根据《山东省商业集团有限公司直属企业资产经营责任目标管理考核办法》，集团对与集团签订目标责任书的企业经营者试行年薪制，年薪由集团发放；具体发放标准、支付方式等按《山东省商业集团有限公司关于对所属单位经营者实行年薪制的规定》执行。

为了加强对集团直属单位工资总额分配管理，集团制定了《山东省商业集团有限公司直属单位工资总额管理规定》。集团直属单位根据该规定编报工资总额，并于每年11月底前向集团提报下年工资总额计划。集团人事部会同财务部参照上年度企业工资总额，核定下达工资总额计划，并把工资总额作为考核指标在经营者目标责任书中予以明确；半年度审核工资使用情况；年终根据效益工资的提取情况进行考核清算。

11、融资管理制度

发行人为规范筹资行为，减少筹资风险，降低资金成本，提高资金使用效率，根据国家有关财经法规规定，结合集团实际情况，制定了《山东省商业集团有限公司债务筹资管理办法》。

该办法适用于发行人集团及所属全资子公司、控股及相对控股子公司及其他实质控制的企事业单位。办法规定由集团财务管理中心统一负责管理、协调和监督债务筹资工作，次集团及直属单位负责管理、协调和监督所属单位债务筹资工作。集团债务融资由集团总会计师、总经理审核，并报集团董事会审批，次集团及直属单位债务融资，由单位负责人审核，并报董事会审批；其中债务融资额高于人民币5000万元的，须经集团审查。各单位的借款程序包括首先编制短期筹资计划表或长期借款计划使用书，然后报总经理审核、董事会审批，超越审批权限的须报集团审查，财务管理部门负责组织借款合同的签订并监督资金的使用情况。该办法还规定了财务管理中心需定期召开债务筹资工作会议，并评价筹资风险。

12、预算管理制度

发行人为加强自身的预算管理，强化内部控制，防范经营风险，贯彻、监控集团战略目标和经营目标的实施，提高管理水平和经济效益，制定了《山东省商业集团有限公司全面预算管理办法》。办法主要内容包括：预算组织体系、预算管理体制、预算编制、预算执行与控制、预算调整及预算的考核与激励。（1）预算管理的组织体系：各单位是实施全面预算管理的主体，负责在本单位和所属单位中实施全面预算管理。单位负责人应当对全面预算管理工作负总责。全面预算管理的组织体系包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算归口管理部门及各预算执行主体。（2）预算管理体制：预算管理以战略为导向，以提高经济效益为目标，以财务管理为核心，以资金管理为重点，以健全的管理制度为保障，全面控制集团的各项生产经营活动。预算管理的全过程包括预算的编制、审核、上报、审批、分解下达、执行、控制、分析、评价和考核。集团对预算实行统一规划、分级管理、归口负责的预算管理体制。（3）预算执行与控制：预算一经批准下达，各预算执行主体必须认真组织实施，将预算指标层层分解落实到各部门、各环节和各岗位，确保本级预算目标的完成。预算归口管理部门、预算管理办公室负责监控各预算执行主体的预算执行情况。各预算执行主体应将全面预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据，将年度预算细分至月度预算，以分期预算控制确保年度全面预算目标的实现。

13、对子公司的管理制度

公司对子公司的管理制度主要体现在对子公司的人事任免决策与绩效考核上。公司的各子公司的董事长及财务负责人均由本公司委派或推荐，本公司每年对子公司经营班子的经营业绩进行考核，考核结果作为确定子公司高管薪酬的依据，同时公司还监管各子公司人事任免、财务管理、资产运营、融资和经营政策等。

财务管理方面，公司重点关注投资管理和资金管理。在投资管理上，公司明确：直属各单位无权决定对外投资，所有投资必须由投资单位进行可行性研究，提报公司总经理办公会讨论通过后方可实施；未经公司批准擅自向外投资的，公司将追究单位负责人的责任，由此产生的一切后果由单位负责人承担。在资金管理上，公司制定《库存商品管理考核规定》和《应收款项管理考核办法》，加大清欠压库力度，对超期（三个月）库存、应收款项预计损失，并与企业经营者的收入挂钩，从而盘活了资金，提高了存货和应收款项的周转率；出台了公司内部拆借资金和担保管理规定等办法，完善了资金拆借和担保的审批手续、审批程序，降低了资金风险。公司于2012年4月28日挂牌成立了财务公司，为进一步加强资金集中管理提供了条件。

资产管理方面，公司对子公司的资产实行委托经营，并建立完善的目标考核体系。委托经营以资产经营责任书的形式确定，责任书由集团法定代表人与受托企业经营者签订。责任目标包括经营责任目标体系和管理目标体系两部分，重点考核利润总额、国有资产增值率、经营规模等指标。考核方面，公司制订了《直属企业分类定级管理办法》，以规模大小确定企业类别，以效益高低划分企业级别，建立以国际通用财务指标为主体的企业分类定级考核评价体系。根据企业类别和级别，年初公司制订总体预算目标，通过签订资产经营责任书，分解下达给各子公司，年终根据公司《直属企业资产经营责任目标管理考核办法》对企业经营者进行目标考核，并据此对经营者实施奖惩兑现。

14、质量管理制度

公司在质量管理方面，建立了一系列的制度，包括《药品购进质量管理制度》、《药品销售质量管理制度》、《药品验收管理制度》、《不合格药品管理制度》等对生产产品的质量严格控制。同时公司对销售的商品严格执行国家的质量要求，在进货时对货源进行严格控制，从源头上把控公司产品质量。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《山东省商业集团有限公司信息披露管理制度》。

公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务管理部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度的年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2015年、2016年和2017年财务报告及2018年1-3月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表期末数为基础。

发行人2015年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90738号审计报告；发行人2016年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2017]审字第90863号审计报告；发行人2017年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90975号审计报告；2018年1-3月的财务报表未经审计。本公司在2016年度审计报告中对2015年末的报告数（2016年度审计报告的期初数）进行了差错更正，上述调整和更正请详见审计报告附注。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015-2017年的审计报告及2018年1-3月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2018年3月31日；

2、 假设本期公司债券总额2亿元计入2018年3月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金2亿元全部用于偿还到期的公司债务；

5、 假设本期公司债券在2018年3月31日完成发行并且交割结束。

2018年3月31日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，由于本期公司债券的募集资金用于偿还公司的到期债务，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成影响，模拟数据显示本期债券发行前后的资产负债率不变，非流动负债占全部负债的比例从35.82%上升至36.10%，负债结构进一步优化。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年9月20日审议通过，并于2016年12月15日经公司股东山东省国有资产监督管理委员会批准，公司本次拟申请公开发行总规模不超过15亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。公司承诺本期债券募集资金不用于房地产业务，不用于二级市场股票交易，不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目。拟偿还的债务明细如下：

■

同时，因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，母公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，或将对具体债务偿还计划进行调整，在募集说明书约定范围内灵活安排具体事宜。

（二）本期债券募集资金的必要性

公司的资金来源主要是银行借款、短融和中期票据等债务融资工具。因此本次偿还金融机构借款的主要目的在于调整公司债务结构，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排调整公司债务结构。使用本期债券募集资金用于偿还公司债务符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2018年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为64.18%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到63.90%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，丰富了公司的融资来源，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、兴业银行股份有限公司济南分行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人与兴业银行股份有限公司济南分行共同监督募集资金的使用情况。

五、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司已发行的公、私募公司债券共三只，分别为“16鲁商债”、“16鲁商01”和“16鲁商02”。

根据发行人下属子公司鲁商置业于2016年2月面向合格投资者非公开发行的“16鲁商债”公司债券募集说明书，“16鲁商债”募集资金20亿元，募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。截至本募集说明书签署之日，鲁商置业已将“16鲁商债”扣除发行费用之后的募集资金全部用于募集说明书中约定的用途。

根据发行人于2016年4月面向合格投资者公开发行的“16鲁商01”和“16鲁商02”两期公司债券的募集说明书，“16鲁商01”募集资金10亿元，用于补充营运资金；“16鲁商02”募集资金10亿元，其中4亿元用于偿还银行借款，6亿元用于补充营运资金。截至本募集说明书签署之日，发行人已将“16鲁商01”和“16鲁商02” 两期公司债券扣除发行费用之后的募集资金全部用于募集说明书中约定的用途。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2015年、2016年、2017年经审计财务报告及最近一期财务报表

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：山东省商业集团有限公司

住所：济南市历下区经十路9777号

联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号

法定代表人：王仁泉

联系人：刘先成、高肖飞

联系电话：0531-86425723、83175726

传真：0531-86948322

邮编：250014

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：杨华辉

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：何焱、刘俊岑、赵元硕

联系电话：021-38565898、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

山东省商业集团有限公司

2018年7月19日