华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-161

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以邮件方式发出召开第六届董事会第四十六次会议的通知，会议于2018年7月23日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于签订石家庄市元氏县产业新城PPP项目合作协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-162号公告。

(二) 审议通过《关于下属子公司九通投资拟与平安信托签署<股权转让协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-163号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-162

华夏幸福基业股份有限公司

关于签订石家庄市元氏县产业新城PPP项目

合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

协议类型：PPP项目合作协议

协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

协议履行期限：30年，自本协议生效之日起计算。

本协议中元氏县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

对上市公司当期业绩的影响：本协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2018年6月取得《成交通知书》，确认公司为河北省石家庄市元氏县产业新城PPP项目的成交供应商（具体内容详见公司于2018年6月27日披露的临2018-143号公告）。

公司于2018年7月23日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于签订河北省石家庄市元氏县产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与石家庄市元氏县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《河北省石家庄市元氏县产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、协议的双方当事人

甲方：石家庄市元氏县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、协议主要条款

（一）项目概况

甲方将以河北省石家庄市元氏县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至元氏县界，南至规划石家庄市南四环，西至红旗大街南延线，东至元氏县界。合作区域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

乙方负责投入资金进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供基础设施建设工作、公共设施建设及运营、土地整理服务、产业发展服务、规划设计咨询、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定的乙方的权利、义务和责任全部转由该项目公司承继。

（五）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费，具体包括建设成本和合理回报两部分，合理回报按建设项目的建设成本的15%计算。

2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和合理回报两部分，合理回报按土地整理服务成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费。产业发展服务费按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由成本费用和合理回报两部分构成；其中，合理回报按照成本费用的10%计算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用由成本费用和合理回报两部分构成；其中，合理回报按照成本费用的10%计算。服务费用应不超过国家定价或政府指导价。

6、结算时间

基础设施建设及公共设施建设服务费用，甲乙双方同意对具体建设项目施工全过程进行跟踪审计和工程竣工结算审计，其中，跟踪审计安排由甲乙双方根据项目实际需要协商确定，工程竣工结算审计应于具体建设项目竣工交付后60日内完成；当年土地整理服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成。双方在审计报告出具后15日内根据相关程序确认审计报告，签署相关确认文件作为结算依据。

（六）资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、石家庄市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规和相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。

2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制订的总规、控规和国家政策执行。

（八）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、协议履行对上市公司的影响

（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与河北省石家庄市元氏县人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与元氏县人民政府以PPP模式共同实施石家庄市元氏县产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中元氏县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-163

华夏幸福基业股份有限公司

关于下属子公司九通投资拟与平安信托

签署《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《股权转让协议》，九通投资拟收购平安信托持有的湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎泰”）45.45%股权，股权收购价款为3,219,674,966.2元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、 交易概述

经公司2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议批准，九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署《增资协议》，约定平安信托以其设立的信托计划下信托资金向湖州鼎泰增资不超过人民币30亿元，其中15亿元计入湖州鼎泰的注册资本，剩余部分计入湖州鼎泰的资本公积。本次增资完成后，平安信托持有湖州鼎泰45.45%的股权。（详见公司2017年7月11日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-207）。

根据上述《增资协议》，平安信托向湖州鼎泰实际增资30亿元，其中15亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，公司拟收购平安信托持有的湖州鼎泰45.45%股权。

二、 交易决议情况

公司于2018年7月23日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于下属子公司九通投资拟与平安信托签署<股权转让协议>的议案》，同意九通投资与平安信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

三、 交易对方的基本情况

公司名称：平安信托有限责任公司

法定代表人：任汇川

注册资本：1,300,000万元人民币

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层

成立日期：1984年11月19日

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司。

财务状况：截至2017年12月31日，平安信托总资产为2,790,803.06万元，净资产为2,391,441.36万元，2017年1-12月营业收入为602,539.85万元，净利润390,664.36万元(以上数据为平安信托经审计的财务数据)。

四、 交易标的情况

（一）本次交易的标的：湖州鼎泰45.45%股权。

（二）湖州鼎泰的基本情况

公司名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司；

成立日期：2016年7月23日；

注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区新安村村部；

法定代表人：张书峰；

注册资本：330,000万元人民币；

经营范围：园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理；健康咨询服务；

股权结构：九通投资持有湖州鼎泰54.55%股权，平安信托持有湖州鼎泰45.45%股权。

（三）湖州鼎泰相关法人单体财务指标如下：

单位：人民币元

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五、 股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（转让方）：平安信托有限责任公司

乙方（受让方）：九通基业投资有限公司

（二）平安信托将其拥有的湖州鼎泰45.45%的股权（即标的股权）转让给九通投资。

（三）标的股权的转让价格及支付期限

标的股权转让价款为人民币3,219,674,966.2元。九通投资应于2018年8月22日前全部支付完毕。

（四）标的股权交割

平安信托应于收到全部股权转让对价后，配合九通投资和湖州鼎泰办理工商变更登记手续。

六、 本次股权收购对公司的影响

本次股权转让系九通投资与平安信托签订《增资协议》的后续事项，平安信托的增资推进了湖州鼎泰旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，平安信托将不再持有湖州鼎泰的股权，湖州鼎泰将成为公司的全资子公司。

七、 备查文件

（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议》；

（二）《股权转让协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年7月24日