骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告

2018-07-25 来源：上海证券报

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份公告编号：临2018-078

骆驼集团股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2018年7月24日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

（一）回购股份的目的和用途

公司旨在通过制定本股份回购计划，适时引入员工持股计划或进行股权激励，对公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司中层以上骨干员工进行激励，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将核心团队个人利益和公司利益、股东利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A股。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币13元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元，不超过人民币1.3亿元，全部来源于公司自有资金。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

本次回购资金总额不超过人民币1.3亿元，在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份数量下限为500万股，上限为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.59%、1.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（八）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-080）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-080）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年8月9日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-081）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述议案1、议案2需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年7月25日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份公告编号：临2018-079

骆驼集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2018年7月24日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席唐乾女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

（一）回购股份的目的和用途

若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-080）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

骆驼集团股份有限公司

监事会

2018年7月25日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份公告编号：临2018-080

骆驼集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的预案

重要内容提示：

●回购金额：在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元，不超过人民币13,000万元；

●回购价格：不超过人民币13元/股；

●回购数量：在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份数量下限为500万股，上限为1,000万股；

●回购目的：用于实施员工持股计划、股权激励或减少注册资本；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；

●回购方式：集中竞价交易方式。

相关风险提示：

●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

●公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

一、回购股份预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，为促进公司稳定长远发展，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，本次回购股份预案尚需股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，按回购金额上限13,000万元测算，预计回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%。

回购资金总额不超过人民币1.3亿元、回购股份价格不高于人民币13元/股的条件下，假设本次回购1,000万股股票，回购股份比例约占公司总股本的 1.18%，若回购股份全部转让给员工持股计划或实施股权激励，按照截至2018年6月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

假设公司最终回购1,000万股全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总额为838,397,772股。

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至2018年3月31日，公司总资产为98.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为55.12亿元，货币资金4.70亿元，2018年1月至2018年3月公司实现主营业务收入19.68亿元。假设此次最高回购资金13,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.32%，约占归属于上市公司股东净资产的2.36%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.3亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年1月24日~2018年7月24日），公司监事阮丽于2018年6月6日、6月8日个人行为买入公司股票共300股，公司其他董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金不超过1.3亿元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、回购股份方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、如公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018年7月25日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份公告编号：临2018-081

骆驼集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月9日 14点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月9日

至2018年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，内容详见2018年7月25日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2018-078）。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441003

3、登记时间：2018年8月7日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

六、其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441003

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

附件1：授权委托书

●报备文件：骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月9日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

64版信息披露