卧龙电气集团股份有限公司关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-047
卧龙电气集团股份有限公司关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）拟与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”），共同出资2,000万元设立“浙江卧龙集团慈善基金会”（以下简称“慈善基金会”），其中卧龙控股出资1,000万元，卧龙电气出资500万元，卧龙地产出资500万元；
●除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易；
●根据《公司章程》，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。
一、设立慈善基金会的基本情况
为响应《中共中央 国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，积极践行作为上市公司的社会责任，公司拟与卧龙控股、卧龙地产，共同出资2,000万元设立慈善基金会，其中卧龙控股出资1,000万元，卧龙电气出资500万元，卧龙地产出资500万元。慈善基金会的基本情况如下：
名称：浙江卧龙集团慈善基金会
类型：非公募基金会
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
发起人：卧龙控股、卧龙电气、卧龙地产
注册资金：人民币2,000万元
业务范围：为下列需要帮助的人士提供救助：积极扶助需要资助的农村、城镇老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作，支持社会公益设施的建设；支持教育事业的发展，为特别优秀的青少年学生给予奖励，为需要资助的学龄儿童、留守儿童、青少年学生提供支持；积极做好赈灾救援工作，协助维护社会的稳定；发生地震、洪水、暴风雪等自然灾害和社会突发事件与灾难时，为处于困境的人民群众提供救助；关注社会各类低收入困难职工，在其个人生活发生困难时进行必要的资助。协助政府发展与业务范围相同类的公益慈善事业。积极开展全国范围内的与业务范围相同类的各项公益交流活动。
以上事项具体以行政主管机关的登记核准情况为准。
卧龙控股系公司控股股东；公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权，同时卧龙控股持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产；故本次新设慈善基金会事项构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、 关联方介绍及关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
注册资本：800,800,000元
经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。
2、卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：727,697,460元
经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。
关联方2017年主要财务数据：
■
三、设立慈善基金会履行的审议程序
卧龙电气七届十二次临时董事会于2018年7月24日以通讯方式召开，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于共同设立慈善基金会的议案》，同意公司与卧龙控股、卧龙地产共同设立慈善基金会，其中卧龙控股出资1,000万元，卧龙电气出资500万元，卧龙地产出资500万元。关联董事陈建成、庞欣元回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。
公司独立董事事先审核了《关于共同设立慈善基金会的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本项议案属于关联交易，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易事项旨在统一捐赠途径，提高公司在社会慈善活动中的整体影响力，有利于公司更好地履行社会责任，回馈社会，提升社会形象，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
四、 设立慈善基金会对公司的影响
公司为设立慈善基金会出资的500万元计入当期营业外支出。
本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
发起设立慈善基金会，是公司贯彻落实党中央、国务院关于精准扶贫工作部署的重要工作，也是主动响应监管部门各项扶贫工作倡议的重要体现，有助于提升公司品牌形象和市场声誉。同时，设立慈善基金会可进一步加强公司慈善公益事业的规划和管理，更大限度地发挥慈善公益资源的积极作用，更好地践行企业社会责任，促进公司与社会的协调发展、共同繁荣。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月25日
