苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
|
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为20,575,735股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为16.46元/股。
二、新增股份登记情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“发行人”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产部分新增股份20,575,735股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2018年7月4日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股份上市安排
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年7月27日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
■
■
锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、资产过户情况
根据常州市工商行政管理局于2018年5月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204006730062555），常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）变更为有限责任公司，名称为“常州瑞杰新材料科技有限公司”。2018年5月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，于2018年6月29日出具了“天健验字[2018]3-40号”《验资报告》。经天健会计师事务所审验，截至2018年6月6日止，华源控股已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本上市公告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
■
注1：本上市公告书摘要中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华源控股
股票代码：002787
注册资本：285,884,000元
公司法定代表人：李炳兴
公司董事会秘书：邵娜
公司注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
邮政编码：215236
互联网网址：www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
经苏州华源控股股份有限公司2017年第二届董事会第三十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,846.48万元。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例不超过100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
三、本次发行具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
公司本次股份发行的方式为向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为非公开发行方式。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红的除权除息日为2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
■
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前20个交易日均价的90%。
2018年4月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2018年5月15日，公司召开的2017年年度股东大会通过上述分红议案。该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由16.66元/股调整至16.46元/股。公司2017年度权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
截至本报告书签署日，华源控股不存在利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情况；本次发行也不存在已公告分红方案未实施完毕的情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.46元/股不作调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及16.46元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,575,735股。
本次购买资产交易价格37,714.14万元，其中现金对价3,846.48万元，股票对价33,867.66万元，发行股份价格为16.46元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份20,575,735股，具体情况如下：
■
■
■
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过57,176,800股。本次发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
■
■
■
锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
认购本次非公开发行募集配套资金的认购方在非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益由标的公司新老股东共同享有。
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、王卫红
■
2、潘凯
■
3、潘文庆
■
4、李军
■
5、张瑛
■
6、仲志强
■
7、周兵
■
8、张宏荣
■
9、顾雄伟
■
10、戴云龙
■
11、王金霞
■
12、苑红亮
■
13、唐儒明
■
14、任老二
■
15、沈丹
■
16、姚涵涛
■
17、冯晓明
■
18、顾逸琪
■
19、张亚娟
■
20、董幼兰
■
21、高强
■
22、谈宇平
■
23、吴文伟
■
24、华希黎
■
25、曹祝康
■
26、顾介胜
■
27、吴峻
■
28、董梅青
■
29、许雅娟
■
30、陈娜敏
■
31、陈权荣
■
32、徐乃祯
■
33、刘艳芬
■
34、沈维
■
35、丁晨
■
36、杨霓
■
37、何跃
■
38、涂斌昌
■
39、张怡
■
40、石惠芳
■
41、方海伟
■
42、汪琤琤
■
43、顾逸琴
■
44、张素琴
■
45、田谷
■
(下转36版)
独立财务顾问（主承销商）
■
二零一八年七月
