(上接35版)

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46、林馨

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47、刘晓荣

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48、郝卫萍

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49、张素斌

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50、周思奇

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51、薛武元

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52、毕美丽

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53、张金朝

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54、陈建双

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55、刘颖

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56、陈焰

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57、池运强

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58、吴显军

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59、杨柽

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60、张凌云

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61、王恒斌

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62、吕锋

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63、侯亚丽

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64、刘思仁

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65、赵浩华

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66、孙伯乐

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67、周锋

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68、张月英

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69、周林

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70、付锦

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71、谢宝生

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72、张童华

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73、邵瑞杰

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74、彭拥民

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75、杨晓伟

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76、孙桂林

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77、黄富华

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78、林敏

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79、李苏琪

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80、陈凯

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81、陈广华

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82、王刚

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83、张鹏

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84、柳丹

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85、刘正荣

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86、许力旺

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87、陈小龙

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88、邢峥嵘

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89、陈磊

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90、王志平

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91、郭宁

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92、唐玥

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93、上海联升创业投资有限公司

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94、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）

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（二）发行股份募集配套资金的发行对象基本情况

本次发行股份募集配套资金尚未启动发行，发行发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的投资者。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及新增股份登记事宜

（一）本次交易的审议、批准程序

1、上市公司的决策批准过程

2017年9月8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》、《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2017年9月8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。

2017年9月29日，华源控股召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》、《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。

2017年10月30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要等文件修订的议案》。

2017年12月12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

2017年12月12日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重组方案调整不构成重大调整。

2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金上限4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。

2018年3月17日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认定本次重组方案调整不构成重大调整。

2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2、交易对方的决策批准过程

2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。

2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。

2017年9月8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。

2017年9月21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号）。

3、标的公司的决策批准过程

2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年9月25日，瑞杰科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。

2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。

2018年2月26日，瑞杰科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。

4、本次交易获得的监管机构批准

2017年11月7日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172049号），本次交易获得中国证监会的行政受理。

2017年12月29日，经2017年第78次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。

2018年2月1日，上市公司领取中国证监会证监许可[2018]222号文《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（批文签发日为2018年1月29日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况

1、资产交付及过户

2018年5月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。

2、相关债权债务处理情况

本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

（三）新增股份登记事宜

华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份20,575,735股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2018年7月4日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

二、新增股本的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，于2018年6月29日出具了“天健验字[2018]3-40号”《验资报告》。经天健会计师事务所审验，截至2018年6月6日止，华源控股已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。

三、现金对价支付情况

经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后30日内以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款项。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

五、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自华源控股取得中国证监会于2018年1月29日核发的批文（证监许可[2018]222号）至本公告书出具日，上市公司不存在因本次重组对公司董事、监事、高级管理人员进行调整的情况。

六、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年9月8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。

截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效。

经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，本次重组交易对手由144名变更为143名。2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次调整事项。

目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本上市公告书出具之日，华源控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性和风险

截至本实施情况暨新增股份上市公告书出具日，华源控股本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）后续配套募集资金事项

华源控股尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问（主承销商）意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“国海证券”）认为：

1、华源控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

1、华源控股本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件；

3、本次交易标的资产已完成过户登记手续，华源控股已合法取得标的资产的所有权；

4、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；

5、约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2018年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等143名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：华源控股

证券代码：002787

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2018年7月27日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次发行49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：

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锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2018年6月29日，上市公司总股数为285,884,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次交易而发生变动。

三、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。

四、本次交易完成后，公司仍满足上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由285,884,000股变更为306,459,735股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

五、本次交易前后主要财务数据比较

假设上市公司已完成本次重组，即瑞杰科技成为公司的控股子公司，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

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本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

项目主办人：覃涛、周琢

二、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：郑建江、朱强、卢剑

三、审计与验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦

执行事务合伙人：胡少先

电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

签字会计师：朱中伟、赵国梁

四、资产评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

法定代表人：黄西勤

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

资产评估师：王文涛、庾江力

苏州华源控股股份有限公司

2018年 7 月 24 日