上海康德莱企业发展集团股份
有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-084

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2018年7月24日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年7月19日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由王彩亮先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司控股子公司上海璞康医疗器械有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-085）。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司控股子公司开展远期结售汇业务的议案》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2018-086）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司向其子公司珠海德瑞医疗器械有限公司增资的议案》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司向其子公司增资的公告》（公告编号：2018-087）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的独立意见》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-085

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于控股子公司

使用闲置自有资金购买结构性

存款或保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年7月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司控股子公司上海璞康医疗器械有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意公司控股子公司上海璞康医疗器械有限公司（以下简称“璞康医疗”）在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用最高额度不超过1,000万元人民币的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权璞康医疗经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

一、拟购买结构性存款或保本型理财产品的基本情况

1、资金来源：璞康医疗闲置自有资金。

2、拟购买的产品类别：银行结构性存款或保本型理财产品。

3、拟购买产品期限：单笔结构性存款或单个保本型理财产品的购买期限不超过12个月。

4、授权金额：最高不超过人民币1,000万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）。

5、授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

6、关联关系说明：璞康医疗在购买结构性存款或保本型理财产品时与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。

7、审议程序：本次璞康医疗拟购买结构性存款或保本型理财产品的授权金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

8、授权实施：授权璞康医疗经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

二、风险控制措施

1、璞康医疗在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款或保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。

2、公司将与产品发行主体保持密切沟通，及时跟踪理财产品购买情况，加强风险控制与监督，严格控制资金安全。

3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

在保证公司及璞康医疗日常经营所需流动资金的情况下，公司同意璞康医疗以闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且璞康医疗仅限于购买结构性存款或保本型理财产品，能够充分控制风险，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司及璞康医疗正常生产经营的前提下，公司控股子公司璞康医疗使用闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司控股子公司璞康医疗在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币1,000万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的临时闲置流动资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。

五、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十二次董事会决议》；

（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的独立意见》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-086

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于控股子公司开展

远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日召开了公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展远期结售汇业务的议案》，本项业务不构成关联交易，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）营业收入中外销收入占比较大，且主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对其经营业绩产生一定影响。为了降低汇率波动的影响，康德莱医械拟开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

康德莱医械拟开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，康德莱医械拟开展的远期结售汇业务自2018年8月至2019年7月止累计金额不超过1,000万美元。公司授权康德莱医械经营层在上述额度及时间范围内负责签署相关远期结售汇协议文件及远期结售汇业务的具体办理事宜。

四、远期结售汇业务的风险分析

康德莱医械开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但远期结售汇业务仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险；

3、客户违约风险：若客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

五、远期结售汇业务的风险控制措施

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司及控股子公司均制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、信息披露等方面均作出了明确规定；

3、为防止远期结售汇延期交割，公司及康德莱医械均高度重视应收账款的风险管控，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

六、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-087

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于控股子公司

对其子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：珠海德瑞医疗器械有限公司（以下简称“珠海德瑞”或“标的公司”）。

●投资金额：公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）拟以自有资金向珠海德瑞增资1,000万元人民币。

●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

1、根据公司控股子公司康德莱医械未来的经营计划和发展战略，并结合其子公司珠海德瑞购买土地的需要，康德莱医械拟以自有资金向珠海德瑞进行增资，增资金额为1,000万元人民币。本次增资完成后，珠海德瑞的注册资本将增加至2,000万元人民币，公司仍为其控股股东。

2、2018年7月24日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司向其子公司珠海德瑞医疗器械有限公司增资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资主体的基本情况

公司名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司

统一社会信用代码：913100007895295174

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢

法定代表人：梁栋科

注册资本：人民币4200.0000万元整

成立日期：2006年6月7日

营业期限：2006年6月7日至不约定期限

经营范围：从事Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械（范围详见许可证）、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、康德莱医械股权结构

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4、投资主体康德莱医械系公司控股子公司。

5、康德莱医械最近一年主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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上表中，2017年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA12509号审计报告。2018年的财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

（一）增资前基本情况

公司名称：珠海德瑞医疗器械有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UM570XD

商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋厂房四楼东侧、B栋厂房二楼C1及C2区、C栋厂房5楼A区

法定代表人：梁栋科

成立日期：2016年02月26日

经营范围：Ⅲ类、Ⅱ类6866医用高分子材料及制品、Ⅲ类、Ⅱ类6877介入器材、Ⅱ类6810矫形外科（骨科）手术器械、Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的生产与销售，从事货物及技术进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的生产与销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发，企业管理咨询、商务咨询，从事医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）增资前后的股权结构

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（三）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

上表中，2017年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA12513号审计报告。2018年的财务数据未经审计。

四、对外投资对公司的影响

本次增资完成后，公司实际控制人未发生变更，没有新增关联交易、同业竞争。公司合并报表范围没有发生变更，公司不存在为子公司提供担保、委托子公司理财，子公司也不存在占用公司资金等情形。

本次增资，符合控股子公司发展的需要及股东的利益。同时，本次增资以货币方式增资，资金来源为其自有资金，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。

五、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-088

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于对外投资设立

参股公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：国药控股福州医疗器械有限公司（以下简称“国控福州医械”或“标的公司”）。

●投资金额：国控福州医械的注册资本为1,000万元人民币。其中，国药控股福建有限公司（以下简称“国控福建”）以货币出资人民币600 万元，占全部注册资本的60%，福州凯捷盛医疗器械有限公司（以下简称“福州凯捷盛”）以货币出资人民币300 万元，占全部注册资本的30%，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）以货币出资人民币100万元，占全部注册资本的10%。

●近日，国控福州医械完成了工商注册登记手续，并取得了福州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

一、对外投资概述

1、为契合国家“两票制”的推广落实，同时进一步扩大公司产品在福建省的市场份额，公司于2018年7月9日与国控福建、福州凯捷盛签订了《合资经营协议》，共同出资设立国控福州医械。国控福州医械的注册资本为1,000万元人民币，其中，国控福建以货币出资人民币600 万元，占全部注册资本的60%，福州凯捷盛以货币出资人民币300 万元，占全部注册资本的30%，公司以货币出资人民币100万元，占全部注册资本的10%。

2、根据公司相关规定，该投资事项涉及金额较小，无需提交公司董事会审议。

3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

1）国药控股福建有限公司

统一社会信用代码：91350200699902760Q

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：厦门市思明区湖滨南路328号亿宝大厦1301室之三、1401室、1501室

法定代表人：李东久

注册资本：43400万人民币

成立日期：2010年01月20日

营业期限：2010年01月20日至2060年01月19日

经营范围：西药批发；中药批发；中药零售；西药零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；保健食品批发；保健食品零售；道路货物运输（不含危险货物运输）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；装卸搬运；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；贸易代理；水产品批发；水产品零售；果品批发；果品零售；其他日用品零售；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。

主要股东及出资情况：

单位：人民币万元

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国药控股福建有限公司，成立于2010年1月20日，是世界500强企业中国医药集团总公司所属核心企业国药控股股份有限公司布局福建的省级公司。国控福建成立以来，依托国药控股强大的品牌优势和全国网络资源，贯彻执行国药控股发展战略，秉持“严谨、高效、满意、健康”质量方针，在福建省医药行业率先通过ISO9001：2008质量管理体系认证，目前在全省范围内已设立11家子公司，拥有福建省首个具有医药现代物流水平的配送基地，是福建省唯一通过国家4A级物流企业认证的医药物流配送企业，实现了福建省药品分销、物流配送网络全覆盖。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位:人民币万元

■

2）福州凯捷盛医疗器械有限公司

统一社会信用代码：913501050913800951

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：福建省福州市马尾区马尾镇创安路18号凯隆广场3#楼4层04、05公寓式办公（自贸试验区内）

法定代表人：石言

注册资本：500万人民币

成立日期：2014年02月12日

营业期限：2014年02月12日至2034年02月11日

经营范围：医疗器械的批发、零售；医疗用品及设备的销售、租赁、维修、保养及技术咨询服务；机械设备、建筑材料、包装制品、计算机软硬件、通讯器材批发、代购代销。（许可期限2014年02月12日至2034年02月11日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及出资情况：

单位：人民币万元

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福州凯捷盛致力于医疗行业的全方位解决方案，获得各类设备、耗材及软件产品福建区域的代理权或经营权，涉及多个国内外知名企业的外科耗材、血透设备及耗材、缝合线、人工晶体、负压引流、吻合器、超声刀、腔镜内设备、手术一体化系统、医院网络解决方案等。销售网络涉及福建省福州市及闽北大部分区域，三明，南平，宁德二级以上医院。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位:人民币万元

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3、上述各主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：国药控股福州医疗器械有限公司

2、统一社会信用代码：91350100MA31XFMT1U

3、类型：有限责任公司

4、住所：福建省福州市台江区鳌峰街道曙光支路16号恒丰大厦2501-1

5、法定代表人：赖伟峰

6、注册资本：壹仟万圆整

7、成立日期：2018年07月23日

8、营业期限：2018年07月23日至2068年07月22日

9、经营范围：第三类医疗器械销售：医疗设备经营租赁；其他未列明的专用设备修理；其他专业咨询；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、出资方及出资情况：

单位：人民币万元

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国控福州医械设董事会，成员为三人，国控福建推荐二人，福州凯捷盛推荐1人。董事会设董事长一人，由国控福建推荐。国控福州医械设总经理，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。国控福州医械不设监事会，设监事二人，由国控福建推荐一人，公司推荐一人。

四、合资经营协议的主要内容

本合资协议由下列各方于2018年7月9日在厦门签署：

甲方：国药控股福建有限公司

住所地：厦门市湖滨南路328号亿宝大厦15楼

法定代表人：李东久

乙方：福州凯捷盛医疗器械有限公司

住所地：福州市马尾区马尾镇创安路18号凯隆广场3#楼404、405

法定代表人：石言

丙方：上海康德莱企业发展集团股份有限公司

住所地：上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼

法定代表人：王彩亮

甲、乙、丙三方就合资设立国药控股福州医疗器械有限公司从事医疗器械经销的相关事宜进行了友好协商，达成共识，并约定如下，以资共同信守。

第一条 基本情况

1. 1 甲、乙、丙、三方同意共同出资设立国药控股福州|医疗器械有限公司（以下简称“公司”或“新公司”） ，新公司基本情况如下:

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1.2 甲方以货币出资人民币600万元，认缴公司注册资本人民币600万元，占全部注册资本的60%，持有同等比例新公司股权；乙方以货币出资人民币300万元，认缴公司注册资本人民币300万元，占全部注册资本的30%，持有同等比例新公司股权；丙方以货币出资人民币100万元，认缴公司注册资本人民币100万元，占全部注册资本的10%，持有同等比例新公司股权。

1.3 新公司成立事项由乙方负责办理，甲方、乙方、丙方提供相关协助，各方同意新公司应当于2018年7月31日之前根据本协议约定成立。乙方承诺并保证于新公司设立完成后的3个月内，为新公司办理取得经营医疗器械销售业务所需的所有资质（包括但不限于医疗器械经营许可证等）。

第二条 公司治理

2.1各方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识:

（1）新公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐1人，董事长由甲方推荐；

（2）新公司不设监事会，设监事2人，其中甲方推荐1人，丙方推荐l人；

（3）新公司首任总经理由乙方推荐，董事长提名，董事会聘任，公司财务总监由甲方直接委派。其余干部采取社会公开招聘，总经理提名，并经董事会决议通过。

2.2 新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。乙、丙方承诺，公司经营班子成员中不得有乙、丙方各自然人股东或实际控制人的直系亲属或法人股东的关联人员，且新公司关键岗位（包括但不限于财务负责人、人力负责人、采购部负责人、销售部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）人员的录用必须获得甲方认可且不得由乙、丙方各自然人股东的直系亲属或法人股东的关联人员担任。

2.3 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。各方同意，公司原则上每年向股东分配公司当年利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的30%-50%，但若公司当年资产负债率达到或超过80%，则各方股东一致同意公司当年不进行分红。

2.4 各方同意在新公司后续经营过程中，可根据各自股权比例，在共同核定的新公司预算范围内，以适当的方式向新公司提供资金支持。若新公司资产负债率超过70%的，则各方经协商一致，可根据以下先后顺序向新公司提供资金支持:

（1）各方在共同核定的新公司预算范围内，根据各自股权比例，以共同出资的形式向新公司提供资金支持。

（2）若任意一方、数方无法根据前款约定提供资金支持的，则可由其余方以适当、有偿的方式单独向新公司提供资金支持，在此情况下，未提供资金支持方，必须将其持有的新公司股权质押给提供资金支持方作为担保；若由甲方单独提供借款的，还应当符合中国医药集团对于资金管理的有关要求。

（3）若各方均无法按照上述条款提供资金支持的，则可通过其他资金筹集方式并按照各自的股权比例向新公司提供资金支持，如需要将所持的新公司股权对外进行质押担保的，还应当符合相关法律及公司章程的规定。

2.5 各方同意，若新公司资产负债率超过75%的，则各方应在共同核定的新公司预算范围内，根据各自股权比例，以共同出资的形式向新公司提供资金支持，若任意一方、数方无法以出资形式向新公司提供资金支持的，则其余方可以单方面增加新公司注册资本金的形式为新公司提供资金支持，未提供资金支持方的股权应被稀释。若一方、数方根据上述约定实施单方面增资的，未提供资金支持方应确保其向新公司委派的股东、董事对上述单方面增资的决议投赞成票并使之生效。

2.6 各方同意，甲方基于其内部资源整合之需要，可向甲方持有50%以上股权的附属公司转让其所持有的新公司全部或部分股权。各方特此同意对本条款所约定之内部转让，放弃任何优先购买权。

2.7为确保公司股东权利，新公司必须对各股东提供日常经营数据，（月度财务报表，季度财务分析报告、年度审计报告）。确保公司各股东对公司日常经营知情权得到体现。

第三条 业务注入

3.1乙方承诺于新公司成立后6个月内，将乙方所有医疗器械合规经营业务转移至新公司，转移完成后乙方不得再从事医疗器械经营业务，并需注销所有与医疗器械经营相关的资质证照，包括但不限于医疗器械经营许可证等。本条所称医疗器械经营业务转移是指新公司承接乙方与医疗器械经营有关的全部业务，以使新公司能够拥有独立、完整的且原则上不低于乙方现有水平的医疗器械供应、销售及业务管理体系。前条所述医疗器械销售业务转移具体包括但不限于:

（1）转移乙方与上游供应商以及采购渠道中与医疗器械经营相关的所有现存权益（包括合同、开户、资信额度、返利承诺等）以及可能产生任何权益的业务联系；

（2）转移乙方全部代理经销代理销售权至新公司，乙方应保证新公司作为代理商与相关厂家重新签订代理经销合同；

（3）转移乙方与下游客户以及销售渠道中与医疗器械经营相关的所有现存权益（包括合同、开户、配送权利等）以及可能产生任何权益的业务关系；

（4）转移乙方与上游供应商及下游客户与医疗器械经营相关的所有现有合同；

（5）转移乙方与医疗器械经营相关的所有交易记录、与交易相关的记录及材料。

3.2 乙方负责新公司经营医疗器械经销业务所需的办公场所及仓库等基础设施设备的筹办，该等办公场所及仓库可以以租赁方式获得使用权；租赁价格应当事先征得甲方同意。

3.3 乙方应当保证新公司就上述办公场所及仓库使用权的稳定，确保在合资经营期限内，新公司的业务有序开展和经营保障。

3.4 乙方承诺于新公司设立后，由新公司根据实际工作能力择优录用乙方员工，乙方应当与被新公司选中录用的员工解除劳动合同关系，由新公司重新与其签订合法有效的劳动合同。乙方应当保证新公司人员录用以新公司利益出发，并能够满足新公司合理开展药品销售业务的需要，并不会侵害新公司利益。上述员工在与新公司签订劳动合同前产生的所有劳动纠纷、诉讼、处罚以及各种费用（包括但不限于未支付的工资、奖金、补偿金，应当缴纳的各种社会保险费等），以及因上述员工在与新公司签订劳动合同前的劳动用工问题引发的所有劳动纠纷、诉讼、处罚以及各种费用，无论此等劳动纠纷、诉讼、处罚以及各种费用实际发生于何时，均由乙方承担全部法律责任，承担由此产生的全部经济损失。

3.5 就前述业务转移事项，乙方应制作各项业务转移的书面记录，并及时向甲方通报转移事项的进程。

3.6 本协议仅限于转让乙方的业务，乙方的债务均与甲方及新公司无关，由乙方自行承担其债务。若因业务转移以及业务转移完成之前之原因导致的和业务相关之税务风险、劳动社保风险、法律纠纷等或有事项造成新公司或甲方承担乙方或其关联公司的债务，乙方应在新公司或甲方承担责任后30日内以等额现金的方式向新公司或甲方进行补偿。

第四条 对赌目标

4.1甲、丙方及负责日常经营股东乙方协商，同意设定对赌约定，即以标的公司前三年预测净利润目标为基础，设定对赌条件约定如下：

（1）第一年实际经营净利润（以开业日至第一年年末实际经营净利润，开业日期在当月15日前，则是同一个月，在15日后视同下月）不应低于第一年实际经营期同口径预测净利润的75%水平（如:第一年开业日为5月8日，则当年实际经营月份为8个月，第一年全年预测净利润为101.71万元，净利润对赌目标值应为101.71万元/12个月*8个月*75%=50.85万元），如标的公司无合理理由导致当期实际经营净利润未达到目标值的75%（包含75%），基于公司发展目标要求，公司控股方甲方有权按照标的公司每股账面净资产对负责日常经营股东乙方所持有的标的公司股权进行完全收购，乙方、丙方不得提出异议；

开业日为标的公司第一笔销售开单日。

（2）第二年（全年）预测净利润目标为272.52万元，如标的公司无合理理由导致当期实际经营净利润未达到目标值的80%（包含80%）基于公司发展目标要求，公司控股方甲方有权按照标的公司每股账面净资产对负责日常经营股东乙方所持有的标的公司股权进行完全收购，乙方、丙方不得提出异议；

（3）第三年（全年）预测净利润为342.34万元，如标的公司无合理理由导致当期实际经营净利润未达到目标值的85%（包含85%）基于公司发展目标要求，公司控股方甲方有权按照标的公司每股账面净资产对负责日常经营股东乙方所持有的标的公司股权进行完全收购，乙方、丙方不得提出异议。

第五条 乙方承诺与保证

5.1 乙方保证其已经根据甲方及甲方委托的中介机构的要求，完全、真实、准确地向甲方及其受托人披露所有与本次交易相关的一切资料和事实，不存在任何隐瞒、虚假、伪造之情形；也不存在乙方知晓的，会给新公司的事业、财务状况、业绩、事业前景或信用带来负面影响或者可合理预见将带来负面影响的事实。

5.2 除非经甲方书面同意，乙方以及乙方的实际控制人承诺本协议签订后，不再以任何方式直接或者间接（包括但不限于通过关联人员或者关联企业）经营与新公司业务同类的、相似的或相竞争的业务。也不得向与新公司有直接或间接竞争关系的任何第三方提供任何服务，或与之进行任何交易。

5.3 若新公司在获得国药控股股份有限公司字号授权后，出现新公司未能设立或甲方将其股权转让于乙方或丙方或其他方事项的，新公司不得再使用“国药控股”或者与“国药”、“国药控股”相近似的名称、字号；新公司应当在上述事项发生后30日内完成前述更名登记，若新公司未按照此约定变更公司名称的，则每逾期一日，乙方及新公司应按照10000元/天的标准向字号授权方支付使用费；本条规定如与相关字号授权协议冲突的，以字号授权协议为准。

5.4 乙方承诺，本次合作后，所有涉及新公司与乙方及其关联方之间的交易均需征得甲方同意，且该等关联交易应当在遵循市场竞争原则之前提下方可进行，否则由此造成新公司的损失均由乙方承担。

第六条 各方承诺与保证

6.1 各方均保证其具有签署、履行本协议所必须的权限与能力，且至本协议签署之时，完成了签署与履行本协议的法令或章程或者其他公司内部规章所要求的所需全部手续且具备充分的法定权利、权力、权限。各方承诺本协议一俟生效，即构成对其有法律约束力的义务。

6.2 各方保证代表各方签署本协议的个人已获得代表该方签署本协议的必要授权。且各方承诺本协议的签署和履行不会:

（1）违反各自公司的章程；

（2）违反各自所为一方的任何合同、协议的义务；

（3）违反本协议项下的交易、股权交割及/或其附带条件的实现所涉及的国家的法院、仲裁机构的判决、裁定或任何政府机关的行政决定。

6.3 各方同意，新公司将适用国药控股股份有限公司颁发的财务管理制度进行财务管理，遵从国药控股对分子公司的管理制度。新公司业务和财务系统将统一采用国药控股业务系统与财务系统，统一执行国药控股财务管理制度，按国药控股分子公司模式管理。甲方有权不定期对新公司的财务和经营状况进行审计，乙方须配合甲方的审计。

第七条 保密

7.1 任一方未经对方书面事先同意，其所获取的对方的所有文件、资料、信息、数据和档案等，无论该些文件、资料、信息、数据和档案的表现形式是书面的、口头的、电子数据和信息或以其他载体记载的文字、图案和数据，均为保密信息，各方对此均负有严格保密义务和责任。

7.2 无论前条规定如何，任一方均应确保其仅为履行本协议之目的，方可向其认为需知悉保密信息的自己的高级职员、员工、子公司的高级职员或员工、律师、会计师、金融顾问等专家披露上述保密信息。各方向该高级职员、员工、子公司的高级职员或员工、律师、会计师、金融顾问等专家披露或使该等人员利用该保密信息时，应使该等人员请楚了解自身与各方负有同等的保密义务并使该等人员遵守，同时对该等人员的履行承担一切责任。

7.3 上述保密义务在本协议终止后5年内仍然有效。但，符合下列各项之一的，应不在保密信息之限:

（1）接受披露前己为公众所周知的；

（2）接受披露前已为自己所持有的；

（3）接受披露后非因自己的责任而为公众所周知的；

（4）从接受方合理相信有正当权利的第三方合法获得的。

7.4 根据法律规定、或根据具有司法管辖权的任何法院的规定、或根据政府或甲方证券上市地证券交易所或专业/监管机关所规定须作披露的机密信息，或者获得信息提供方的事先同意而披露或使用此等机密信息的，不属于违反本协议保密的约定。

第八条 违约责任

8.1 本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿其余方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导或因任意一方过错导致新公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的均应被视为违约。

8.2 任意一方违反本协议的，给其余方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，其余方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方支付损害赔偿金或违约金；

（2）暂停履行其在本协议项下的义务，待相关违约情形消除后恢复履行，以上暂停履行义务不构成不履行或迟延履行；

（3）从违约方应从新公司获得的利润分配中扣除相应的款项。

8.3 违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

8.4 本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第九条 生效与变更

9.1 本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章，并获得甲方上级主管部门批复同意后生效。

9.2 除本协议和法律法规明确确定当事人有权单方解除合同的情形外，本协议的任何变更或解除均应由各方协商一致并签署书面文件后方可生效。

9.3 如遇国家、地方政府法律、法规和行政规章修改、变更及地震、战争等不可抗力和其他不能预见并对其发生及其产生的后果各方均不能防止或避免等原因，直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行的，不能履行方应立即将事件情况通报给其他方，各方按事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除本协议。

9.4 本协议的变更、终止及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更、终止或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

第十条 其他

10.1 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，则该事宣应提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。

10.2 本协议的附件作为本协议不可分割的部分与本协议有同等效力。

10.3本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。

10.4除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或者义务向第三方进行转让。

10.5本协议所称“关联公司”或“关联方”或“关联人员”，就任何特定的主体而言，系指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体共同被他方控制的任何其他主体，或者，就自然人而言，还包括该主体的任何近亲属（包括该人的配偶或该人及其配偶的任何父母、（外）祖父母、子女、（外）孙子（女）、兄弟姐妹）。为该等目的，“控制”系指通过持有有表决权的股份、股权、注册资本或其他股权类证券或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力。

10.6 各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

10.7 本协议正本一式伍份，各方各执壹份，两份用于办理相关手续。

五、对外投资对公司的影响

本次投资设立参股公司，由于投资规模较小、占投资标的股份比例也较小，因此对公司未来财务状况和经营成果影响较小。

六、对外投资的风险分析

由于在标的的企业中，公司不参与董事会的决策，因此公司的知情权可能不能充分落实。对此，在治理方面，公司将强化委派监事的责任落实，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，行使监事监督职能；在业务方面，加强与投资标的以及国控福建、福州凯捷盛的业务联系，以降低投资风险。

七、备查文件

（一）《国药控股福州医疗器械有限公司合资经营协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-089

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于全资子公司完成

医疗器械经营许可证及第二类

医疗器械经营备案凭证变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司全资子公司上海康德莱国际商贸有限公司于近日完成了对原许可证编号为“沪嘉食药监械经营许20170045号”《医疗器械经营许可证》和原备案号为“沪嘉食药监械经营备20150260号”《第二类医疗器械经营备案凭证》的变更登记，并取得了由上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《医疗器械经营许可证》和《第二类医疗器械经营备案凭证》。

此次《医疗器械经营许可证》变更系因住所和库房地址变化而进行的变更，其余事项不变。《医疗器械经营许可证》登记信息变更前后的具体内容如下：

■

此次《第二类医疗器械经营备案凭证》变更系因住所、经营场所、库房地址、经营范围变化而进行的变更，其余事项不变。《第二类医疗器械经营备案凭证》登记信息变更后的具体内容如下：

■

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2018-090

上海康德莱企业发展集团股份

有限公司关于控股子公司取得

第二类医疗器械经营备案凭证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司控股子公司湖南康德莱医疗器械有限责任公司于近日取得了长沙市食品药品监督管理局核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》。具体内容如下：

备案编号：湘长食药监械经营备2018B0048号

企业名称：湖南康德莱医疗器械有限责任公司

法定代表人：何春江

企业负责人：何春江

经营方式：批发

住所：长沙市雨花区高桥大市场医药流通园新1栋2B号门面

经营场所：长沙市雨花区高桥大市场医药流通园新1栋2B号门面

库房地址：长沙市雨花区高桥大市场医药流通园新1栋2B号门面

经营范围：第Ⅱ类医疗器械（含6840体外诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）

备案部门：长沙市食品药品监督管理局

备案时间：2018年7月24日

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年7月25日