广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于董事会换届选举的公告

2018-07-25 来源：上海证券报

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2018-050

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已于 2018 年 5 月 27日届满，公司于 2018 年 5 月 25 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》（公告编号 2018-037）。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。第三届董事会将由五名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经董事会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2018年7月24日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于董事会独立董事换届选举的议案》，同意：

1、提名吴锭辉先生、吴锭延先生和林怡史先生（简历见附件）为第三届董事会非独立董事候选人；

2、提名陈名芹先生、余超生先生（简历见附件）为第三届董事会独立董事候选人。两名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，公司已将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司现任独立董事已对董事会的换届选举发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的提名。

上述议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会,由公司股东以累积投票制选举产生第三届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

附件：第三届董事会候选人简历

附件：

第三届董事会候选人简历

1、非独立董事候选人简历

吴锭辉先生，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院 EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010 年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001 年 8 月至 2008 年 3 月任福建省诏安邦领乳业有限公司（福建省邦领食品有限公司前身）董事；2008 年 10 月至 2012 年 9 月任邦宝集团有限公司（已注销）董事；2009 年 12 月至2011 年 12 月任福建斯兰商贸有限公司董事；2000 年 10 月至今任邦领国际有限公司董事；2003 年 8 月至今任公司董事长、总经理。

吴锭延先生，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院MBA，汕头市第十三届、十四届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000 年 10 月至 2009 年 3 月任邦领国际董事；2001 年 4 月至今任邦领贸易执行董事；2011 年 12 月至 2013 年 3 月任福建斯兰商贸有限公司董事；2003 年 8 月至 2012 年 5 月任公司副董事长，2012 年 5 月至今任公司董事。

林怡史先生，男，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于鮀浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003年8月至2010年12月任本公司总经理办公室主任，2011年1月至2012年5月任本公司董事长助理，2012年5月至今任本公司董事；2012年3月至今任汕头市和盛昌投资有限公司监事。

2、独立董事候选人简历

陈名芹先生，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得汕头大学工商管理专业硕士学位及重庆大学会计学博士学位。2005年7月至2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月底至今任职于汕头大学商学院会计学助理教授（讲师），硕士研究生导师。

余超生先生，男，1976 年 11月出生，中国国籍, 无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年12月至2010年3月，在广东为正律师事务所任律师，2010年4月至今在广东明祥律师事务所任合伙人及律师。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2018-051

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已于 2018 年 5 月 27日届满，公司于 2018 年 5 月 25 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》（公告编号 2018-037）。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，监事会应按照程序进行换届选举。第三届监事会将由三名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

一、股东代表监事

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司监事会对第三届监事会股东代表监事候选人的任职资格进行审查，并于2018年7月24日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》，同意提名林卫忠先生、郑春籽先生（简历见附件）为第三届监事会股东代表监事候选人。

该项议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，由公司股东以累积投票制选举产生第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

二、职工代表监事

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司于2018年7月24日组织召开职工代表大会。经与会职工代表投票表决，选举陈进喜先生（简历见附件）为第三届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，其任期与第三届监事会一致。

上述股东代表监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇一八年七月二十五日

附件：第三届监事会候选人简历

附件：

第三届监事会候选人简历

1、股东代表监事候选人简历

林卫忠先生，男，1973年1月29日出生，中国国籍, 无境外永久居留权，大专学历，助理经济师。1993年毕业于汕头大学外语系；1993年9月至2017年7月，就职于广东省汕头经济特区龙翔经济发展总公司，任副总经理；2017年8月到现在，就职于广东邦宝益智玩具股份有限公司，任总经理助理。

郑春籽先生，男，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2007年7月毕业于汕头职业技术学院。2007年3月至2008年1月任职于汕头市欧贝儿文具有限公司；2008年2月至2011年7月任职于汕头市虹桥包装有限公司；2012年 2月至2013年11月任职于广东邦宝益智玩具股份有限公司；2015年3月至今任职于广东邦宝益智玩具股份有限公司，目前任广东邦宝益智玩具股份有限公司濠江分公司生产经理助理。

2、职工代表监事个人简历

陈进喜先生，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、深圳光明利成塑胶制品厂；2012年3月至今任汕头市和盛昌投资有限公司监事；2003年8月至2016年11月任广东邦宝益智玩具股份有限公司生产制造部下设的工模部经理；2016年11月至今任广东邦宝益智玩具股份有限公司制造中心总监助理；2012年5月至今任广东邦宝益智玩具股份有限公司监事。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2018-052

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案》。鉴于公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划的相关事项，因此本议案无需经公司股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

公司于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向27名激励对象授予预留限制性股票32万股。公司的注册资本由原来的212,480,000 元变更为 212,800,000 元，股份总数将由212,480,000股变更为212,800,000股。

同时，公司于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意定回购注销马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票25,000 股。鉴于本次回购注销将在完成上述预留限制性股票授予登记后进行，届时公司注册资本将由212,800,000元变更为212,775,000元，股份总数将由212,800,000股变更为212,775,000股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述事项，根据《公司法》等法律法规以及公司第二届董事会第二十二次、二十三次会议的相关决议、2017年第一次临时股东大会的相关授权，现对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2018-053

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月9日14点30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月9日

至2018年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 7 月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2018 年 8 月 8日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2018 年 8 月 8 日 9:00-19:00

六、其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

联系人：李史望

电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2018年7月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2018-054

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2018年7月24日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前2天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

1、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-050）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

（1）提名吴锭辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；