太平洋证券股份有限公司关于云南证监局《问询函》的回复公告

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-54

太平洋证券股份有限公司关于云南证监局《问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋证券”）于2018年7月10日收到云南证监局《问询函》（云证监函〔2018〕229号），要求公司对相关事项进行核实。公司高度重视，于2018年7月13日发布《太平洋证券股份有限公司关于收到云南证监局〈问询函〉的公告》（公告编号：临2018-53），并第一时间联系相关股东和子公司进行认真核实。现就《问询函》回复并公告如下：

一、2010年至今，你公司第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称嘉裕投资，原名北京华信六合投资有限公司）的股东及实际控制人变更情况（穿透核实至最终持有人），并详细说明变更方式（包括但不限于投资关系、协议、其他途径安排等方式）。

回复：经调取嘉裕投资2010年以来的工商底档及嘉裕投资出具的《股东变更情况说明》等相关材料，自2010年1月1日至今，嘉裕投资的出资股东、出资金额、持股比例一直没有变化，具体如下：

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二、嘉裕投资的股东是否存在为他人代持、委托他人管理股份或其他可能影响股东权利的情形。

回复：经核实，嘉裕投资的股东不存在为他人代持、委托他人管理股份或其他可能影响股东权利的情形。嘉裕投资全体股东（涂建、郑亿华、张宪、陈爱华）分别出具《承诺函》，承诺其本人取得嘉裕投资股权使用的资金均为本人自有资金，资金来源合法；其本人真实持有上述股权，不存在为他人持股、委托他人持有或管理股份、信托持股或其他可能影响股东权利的情形；其本人持有该等股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

新任执行董事、总经理兼法定代表人杨智峰先生出具《承诺函》，承诺其本人由嘉裕投资第一大股东涂建先生提名，经股东会选举和聘任，担任嘉裕投资的执行董事、总经理及法定代表人；其本人未对嘉裕投资进行任何投资，也没有通过协议、其他途径安排等方式持有嘉裕投资任何股权，亦没有对该公司的控制权。

三、本次嘉裕投资的法定代表人、总经理、执行董事、监事发生变更事项是否涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，是否存在违反《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规关于证券公司行政许可、上市公司并购重组、信息披露等规定。

回复：

（一）嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更

1. 法律法规关于“实际控制人”的认定

《公司法》第二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）将“公司控制权”界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。

2. 嘉裕投资实际控制人未发生变更，其股东不存在股权代持情况

（1）根据调取的嘉裕投资工商底档以及嘉裕投资出具的《股东变更情况说明》等相关材料，自2010年至今，嘉裕投资的股东均由涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四名自然人股东构成，且股权结构从未发生变更。

（2）嘉裕投资四名股东出具《承诺函》，承诺其本人真实持有股权，不存在为他人代持、委托他人管理股份或其他可能影响股东权利的情形。

（3）根据公司人员发展和经营管理的需要，经嘉裕投资第一大股东涂建先生提名，嘉裕投资股东会选举及聘任后，杨智峰先生担任法定代表人、执行董事和总经理，履行了嘉裕投资内部审批程序；廖斯平先生担任监事履行了嘉裕投资内部审批程序。

（4）新任执行董事、总经理兼法定代表人杨智峰先生出具《承诺函》，承诺其本人未对嘉裕投资进行任何投资，也没有通过协议、其他途径安排等方式持有嘉裕投资任何股权，亦没有对嘉裕投资的控制权。

综上，嘉裕投资股权结构自2010年以来未发生变化。杨智峰仅为嘉裕投资大股东提名的公司法定代表人、执行董事及总经理的候选人，并在履行内部审批程序后就任；其本人未持有嘉裕投资的股份，也没有通过协议、其他途径安排等方式持有嘉裕投资任何股权，亦没有对该公司的控制权；其担任嘉裕投资的执行董事、总经理及法定代表人职务，不符合上述相关法律法规中关于“实际控制人”的认定标准。

（二）不存在违反相关法律法规关于证券公司行政许可、上市公司并购重组、信息披露等规定的情形

1. 公司对股东更名事项及时履行了报告和公告义务

根据《证券公司治理准则》第十条相关规定，证券公司持股5%以上股东、实际控制人变更名称时，应当在5个工作日内通知证券公司，证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。2018年7月6日，华信六合在北京市工商行政管理局完成更名及相关工商登记事项的变更手续后，通知我公司其名称变更为“北京嘉裕投资有限公司”。2018年7月9日，公司收到股东换发的营业执照，于当日申请发布了《第一大股东更名及工商登记事项变更的公告》（公告编号：临2018-50），并向监管部门报告了股东名称变更情况。

2. 嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，不属于《上市公司收购管理办法》中应当披露的权益变动事项，无需发布权益变动相关公告。

3. 嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，不属于《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的变更持有5%以上股权的股东或实际控制人的行政许可审批事项。

4. 嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项，并未导致其持有我公司股份的情况发生变化，不属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的“重大事件”第（八）项，亦不存在第四十九条“通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份”需履行信息披露义务的情形。

综上，公司对股东更名事项及时履行了报告和公告义务；嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事、监事变更事项不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，不属于应当按照《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定进行行政许可或履行信息披露义务的情形。

律师意见：

经核查，本所律师认为，本次嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事及监事发生变更事项不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，太平洋证券不存在违反《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规关于证券公司行政许可、上市公司并购重组、信息披露规定的情形。

独立董事意见：

本次嘉裕投资法定代表人、总经理、执行董事及监事发生变更事项不涉及嘉裕投资实际控制人发生变更，不存在违反《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规关于证券公司行政许可、上市公司并购重组、信息披露等的相关规定。

四、2018年6月，你公司全资子公司太证非凡投资有限公司实缴资本变更原因，增资资金来源，并穿透说明增资资金用途。

回复：太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”）为我公司全资子公司，根据中国证券业协会于2016年12月30日颁布的《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

（一）实缴资本变更原因

太证非凡于2016年2月6日在上海市成立，成立时注册资本为人民币10,000万元。2016年5月，注册资本增至50,000万元。

2017年2月16日，根据太证非凡业务发展规划，以及对券商另类投资子公司的同业调研，为加快太证非凡投资业务的发展，我公司召开第四届董事会第四次会议，同意向太证非凡增资60,000万元人民币。我公司于2017年6月15日和2018年4月23日，分别向太证非凡支付投资款30,000万元人民币。由于太证非凡正在按照证券业协会关于另类投资子公司新规进行整改，营业执照经营范围变更中涉及股权投资、金融产品投资事项，需经上海市工商行政管理局批准，故直至2018年6月12日，才办理完毕本次增资的工商变更手续，注册资本由50,000万元变更为110,000万元。

（二）增资资金来源

太证非凡为我公司设立的全资子公司，其增资资金来源全部为我公司自有资金。

（三）增资资金用途

自2017年6月15日第一笔增资款到账至本报告出具日，太证非凡通过前期对股权投资项目的筛选、立项、尽职调查、履行投资决策程序和关联交易核查后，将原有资金和新增投入资金投入6家非上市公司，合计7.74亿元。具体情况如下：

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1. 太证融资租赁有限公司

太证融资租赁有限公司（以下简称“太证租赁”）成立于2014年12月9日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，注册资本为100,000万元人民币。太证非凡投资32,500万元，持股32.50%。太证租赁主要从事融资租赁业务，兼营商业保理业务。

太证租赁原名瑞辰绿能（上海）融资租赁有限公司（以下简称“瑞辰租赁”），原为我公司另一全资子公司太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）持股65%的子公司。因太证资本需按照中国证券业协会的有关规定进行整改，我公司决定由太证非凡受让瑞辰租赁65%股权。2017年12月，太证租赁实施增资扩股，注册资本从50,000万元增至100,000万元，太证非凡放弃优先认股权，持股比例降至32.50%。

目前，融资租赁行业正处于高速增长期，截至2017年底，全国融资租赁业注册资本折合人民币25,569亿元，同比增长33.01%，融资租赁合同余额约为60,800亿元人民币，同比增长13.70%。为推动行业规范化发展，2016年以来，国家提高了融资租赁公司的牌照门槛，新增融资租赁公司数量减少。太证租赁专注于开展收益稳定、风险低的新能源电力、新能源汽车行业的融资租赁资产，业绩稳健增长具有确定性。

根据生产经营需要，太证租赁收到的太证非凡等股东投资款与自有资金、借款和经营回收资金等，主要用于融资租赁放款64,227.56万元，用于保理业务12,162.00万元，支付税费、工资、管理费用455.00万元，购置固定资产和理财9,500.57万元。

2. 杭州云纪网络科技有限公司

杭州云纪网络科技有限公司（以下简称“云纪网络”）成立于2015年12月15日，注册地址为杭州市滨江区江南大道3588号2楼8楼，注册资本为5,000万元。太证非凡投资2,000万元（其中440万元用于受让宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业持有的0.8423%股权），对应注册资本176.50万元，持股3.53%。云纪网络主要从事互联网证券经纪业务相关软件的开发与运营。

云纪网络为恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）的控股子公司，其管理层及核心骨干大多来自于恒生电子，基于恒生电子在证券IT行业的多年积累，继承了较强的研发能力和对行业的理解能力，以及恒生电子的技术、渠道、客户等资源支持。云纪网络的盈利模式从传统的收取软件销售费、年费或增值模块服务费，转为向客户按照机构资产管理规模收费，或按照交易流量佣金收费，从体系设计上保证了云纪网络与客户都有内生动力共同成长；同时，在初期降低了券商营业部的投入风险，也有利于云纪网络未来的业绩增长。

云纪网络的业务模式与太平洋证券的经纪业务具有较强的协同性，通过投资云纪网络成为股东，可以更好地开放与共享各方的信息和资源，为太平洋证券经纪业务的发展注入新的动力。

根据生产经营需要，云纪网络收到的太证非凡等股东投资款6,720万元，主要用于人工费用支出1,907.51万元，销售及管理费用支出1,183.81万元，银行理财产品投资2,195.00万元（计划用于产品线项目研发）。

3. 新余市晨御投资中心（有限合伙）

新余市晨御投资中心（有限合伙）（以下简称“晨御投资”）成立于2017年7月27日，注册地址为江西省新余市渝水区界水乡集镇界水街25号，注册资本为3,200万元人民币。太证非凡投资2,700万元，持股84.375%，为有限合伙人。晨御投资主要从事企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理；项目投资策划；会议会展服务。

晨御投资是太证非凡为投资于新三板挂牌企业北京亿玛在线科技股份有限公司（以下简称“亿玛在线”）而参与设立的有限合伙企业。目前，亿玛在线所处的网络营销行业快速发展。2017年行业规模接近3,800亿元，同比增长29.71%，网络广告作为互联网产业的重要商业模式，未来仍是大量互联网企业的主要营收来源，行业前景广阔。亿玛在线在网络营销领域起步较早，积累了大量优质稳定客户，具有巨大潜在价值的数据资产，处于行业龙头地位，具有较强的规模优势，在未来竞争中处于有利地位。

晨御投资于2017年8月17日至2018年1月15日期间，分批购入亿玛在线股票，投资金额合计2,698.86万元。

4. 上海太证投资管理有限公司

上海太证投资管理有限公司（以下简称“上海太证”）成立于2014年2月23日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，注册资本为25,000万元人民币。太证非凡投资10,478.23万元，对应12,250万元注册资本，持股49%。上海太证主要从事投资管理、资产管理、实业投资。

上海太证原为太证资本的全资子公司，主要业务为股权投资和SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司）业务。太证资本因作为私募基金子公司进行整改，转让上海太证100%股权，由太证非凡以评估价10,478.23万元受让其中的49%股权。

上海太证的SPAC业务模式是一种为企业境外上市融资提供服务的创新业务模式。与传统的IPO上市相比，SPAC模式有以下几点优势：融资能力相对强；程序上的可控性和时间上的可预见性；风险相对小且可控。从目前上海太证业务拓展的情况来看，SPAC业务模式对于部分需要快速在海外上市的企业具有较强的吸引力，预计未来业务开展前景良好。利用上海太证平台与太证非凡的股权投资业务协同性，太证非凡可以拓展业务领域，提升核心竞争力和盈利能力。

太证非凡已向太证资本支付50%股权转让款，共计5,239.12万元。

5. 青岛威奥轨道股份有限公司

青岛威奥股份有限公司（以下简称“青岛威奥”）成立于2007年10月8日，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，注册资本为22,666万元人民币。太证非凡投资5,000万元，对应注册资本333万元，持股1.47%。青岛威奥主营轨道交通车辆配套相关产品。

青岛威奥所处的轨道交通行业景气度高，符合国家发展战略。随着2017年复兴号动车组频繁启动招标，预计“十三五”期间整车市场需求高达2,500亿元。同时高铁的运力持续发展也带来了维修和保养市场的巨大空间。此外国内城轨、地铁建设也带来了大量的车辆设备需求。由于高铁列车运行环境的特殊性，对配套产品的产品质量、技术水平具有较高的要求，行业具有较高的进入壁垒，行业客户粘性较高，竞争相对温和。

青岛威奥已成为国内轨道交通行业尤其是高铁内装细分行业产品种类最全、市场占有率最高的企业之一，是高铁车辆制造商中国中车股份有限公司的重要供应商，市场地位稳固。青岛威奥具有较强的研发设计能力，现有研发人员100多人，已授权专利73项，其中发明专利14项，多项高铁内装产品的设计能力处于国内较高水平，同时是复兴号动车组的内装标准主要制定者。强大的设计能力有助于青岛威奥稳固市场地位并进一步扩大高铁内装市场份额。

根据生产经营需要，青岛威奥收到的太证非凡等股东投资款2.1亿元与自有资金、借款和经营回收资金等，主要用于支付货款和运输劳务等经营活动支出、对子公司和联营公司投资、偿还银行债务等。

6. 杭州中晶新能源科技有限公司

杭州中晶新能源科技有限公司（以下简称“杭州中晶”）成立于2014年11月17日，注册地址为桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B座412室，注册资本为18,056万元人民币。太证非凡投资30,000万元，对应注册资本8,056万元，持股44.62%。杭州中晶主要从事太阳能开发利用，售电，电力工程设计和施工等。

杭州中晶地处浙江省是我国分布式光伏发电项目地方扶持力度最强、装机规模最大的区域之一。杭州中晶目前持有浙江地区55.26MW的分布式光伏电站（涉及41家单位），辽宁阜新地区40MW地面光伏电站（涉及5个项目），并拥有辽宁阜新地区150MW的风资源开发权利。这些项目和资源，都具有巨大的开发价值。

2018年3月，杭州中晶与国务院国资委直属的中国国新控股有限责任公司附属公司——国新融智基金管理（北京）有限公司，签署了《全面战略合作协议》，拟共同出资设立新能源项目的投资平台，持续扩大新能源项目的装机规模。

根据生产经营需要，杭州中晶收到的太证非凡等股东投资款与自有资金、借款和回收的经营资金等，主要投入33,507.14万元用于浙江地区55.26MW的分布式光伏电站建设工作；投入17,169.33万元用于辽宁阜新地区40MW地面光伏电站建设工作；投入17,325万元用于辽宁阜新地区15万千瓦风资源项目建设工作。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十四日