上海家化联合股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次权益授予公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2018-039

上海家化联合股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2018年7月23日

●股权激励权益授予数量：股票期权340万份。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

2、2018年3月19日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。详见公司公告（临2018-020）

3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。

4、2018年3月19日公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。详见公司公告（临2018-021）

5、公司监事会已对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的任职资格，其主体资格合法、有效。

6、2018年3月26日通过公司官网（http://www.jahwa.com.cn）发布了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划人员名单公示》，对本次激励对象的姓名及职务予以公示，公示期不少于10天；公司于2018年4月27日在上交所网站披露了《上海家化联合股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

7、2018年4月27日公司在上交所网站披露了《上海家化联合股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

8、2018年5月28日公司召开2017年度股东大会，就《股权激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的事项进行了审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，回避表决；独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集了委托投票权。详见公司公告（临2018-035）

根据有关法律、法规以及《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年股权激励计划已获得批准。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第九章第一款中规定：

股票期权的授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经2018年7月23日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审核，关联董事张东方回避表决并独立董事发表意见，公司及激励对象符合上述授予条件，公司决定授予激励对象股票期权。

(三）本次权益授予的具体情况

公司本次授予股票期权激励对象的名单及相应授予数量与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数量相符。具体如下：

1、授权日：2018年7月23日

2、授予数量：本次股权激励计划首次授予的股票期权为340万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告日公司股本总额的0.5062%。

3、授予人数：本次授予股票期权的激励对象共计10人。

4、授予价格/行权价格：本次股票期权的行权价格为35.75元。

5、股票来源：向授予对象发行A股股票。

6、激励计划的有效期、行权安排情况：

本计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。

授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，自授权日起计，分别为12个月、26个月、40个月。

激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，并且符合中国证监会及上海交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、激励对象名单及授予情况：

本次授予股票期权共计10人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

2018年7月23日公司召开六届十四次监事会，审议并通过监事会关于向激励对象授予股票期权的意见：为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：

1、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人员名单与公司2017年度股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予股票期权的激励对象符合公司2017年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在股票期权授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（三）行权期

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2018年7月23日用该模型对首次授予的股票期权进行测算。

具体参数选取如下：

（一）标的股价：为股票期权授予日的公司二级市场收盘价，为39.47元；

（二）行权价：35.75元；

（三）有效期： 首次授予的期权行权有效期分别为1.17年、1.17年、2.33年；

（四）波动率： 对应有效期的历史3年波动率分别为26.69%、33.83%、35.10%；

（五）无风险利率： 对应的中债国债到期利率分别为3.16%、3.25%、3.36%；

（六）股息率：对应的股息率分别为1.9%、1.8%、1.5%；

期权公允价值：首次授予的期权对应第一、二、三个行权期的公允价值分别为8.11元、11.19元、14.24元。

期权成本：4061万元

3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划所涉股票期权的授予已履行了现阶段必要的批准与授权；授权日及授予对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。内容详见上海证券交易所网站。

六、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018年7月25日