广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会
第二十五次会议决议公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—032

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会

第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2018年7月17日发出书面通知，于2018年7月24日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对《公司章程》作如下修订：

（一）修订条款

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（二）新增条款

在“第七章 监事会”后新增“第八章 党建工作”如下：

第一节 党组织的机构设置

第一百四十九条 根据《公司法》和《党章》规定，经上级党组织批准设立广州恒运企业集团股份有限公司党委和纪委。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条 公司党委及公司纪委设立相应工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十三条 公司党委的主要职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（三）研究审议公司重大决策事项、公司重大人事任免、公司重大项目安排事项、公司大额度资金运作事项等“三重一大”事项；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、公司经理依法行使职权，对需董事会决策的重大事项，应先经公司党委研究讨论；

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三节 公司纪委职权

第一百五十四条 公司纪委的职权包括：

（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提出党风廉洁建设和反腐败工作的建议，督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况，协调解决反腐败工作重大事项；

（二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况，坚决维护党章和其他党内法规的权威性，严明政治纪律和组织纪律；

（三）监督检查同级党委和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作风建设的情况，及时查处违反规定的行为；

（四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对党员干部中存在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查处；

（五）严肃查处党的组织和党员干部违纪案件；

（六）依照党章切实保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款未发生变化。根据公司经营需要如需董事会对相关人员和机构进行授权时将制定授权细则单独提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

详情请见公司2018年7月25日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司章程》。

（二）审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议通过。

详情请见公司2018年7月25日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

（三）审议通过了《公司全资子公司投资广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目的的议案》。同意：

1、通过本公司全资子公司广州恒运清洁技术投资有限公司投资广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目(简称广佛肇经合区集中供热项目)，前期投资不超过2980万，建设1*15t/h及管网。并依法成立项目公司——怀集恒运能源有限公司（暂定名，以登记机关核准为准），负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为2000万元，为广州恒运清洁技术投资有限公司持股100%的全资子公司。后续投资严格按照相关规定及一事一议原则另行履行决策程序。

2、授权公司经营班子代表公司董事会，代表本公司根据法律、规定、与地方政府的约定按照程序办理本次项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2018年7月25日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于全资子公司广州恒运清洁技术投资有限公司投资广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目的公告》。

（四）审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒凯新兴基金的议案》。同意：

1.广州恒运股权投资有限公司以自有资金不超过2亿元以增资形式参与广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒凯新兴基金”）（该基金规模不超过5.01亿元），担任有限合伙人之一。同时，恒凯新兴基金单一投向创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“创新工场产业智能投资基金”）。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与恒凯新兴基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

由于该事宜合作方之广州凯得金融控股股份有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，上述事宜属于关联方共同投资，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、肖立先生、刘沛谷先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司2018年7月25日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒凯新兴基金的关联交易公告》。

（五）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会有关事项的议案》。同意：

公司于2018年8月10日（星期五）下午14：30召开公司2018年第二次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案。

出席会议人员：

（一）截止2018年 8月6日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的法律顾问。

其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司2018年7月25日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年七月二十五日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—033

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司关于全资子公司

广州恒运清洁技术投资有限公司投资广佛肇

(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运清洁技术投资有限公司投资广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目的议案》。同意本公司全资子公司广州恒运清洁技术投资有限公司（原广州恒翔环保实业有限公司）投资广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目(简称广佛肇经合区集中供热项目)，前期投资总额不超过2980万元。并依法成立项目公司，负责项目的建设和运营。该项目公司注册资本为2000万元，为广州恒运清洁技术投资有限公司持股100%的全资子公司。

授权公司经营班子代表公司董事会，代表本公司根据法律、规定及与地方政府的约定按照程序办理本次项目有关事宜。

公司本次交易无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

二、交易对手方介绍

本次投资主体为本公司全资子公司广州恒运清洁技术投资有限公司，无其它投资主体。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：广州恒运清洁技术投资有限公司以自有资金（或银行借款）出资。

2、标的基本情况

（1）项目名称：广佛肇(怀集)经济合作区集中供热综合能源项目

（2）项目地点：广东省肇庆市怀集县广佛肇经济合作区B区

（3）项目服务范围：满足广佛肇(怀集)经济合作区B区企业用汽需求。

（4）设立项目公司

公司名称：怀集恒运能源有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）

注册资本：人民币2000万元（注册资本金一次性缴交，后续将根据工程建设实际需要，分期、分批增加注册资本，并严格按照相关规定履行审批程序）。

经营范围：电力、热力生产和销售；新能源投资、开发建设和运营；冷冻水销售；电力、热力设备的安装、维护，热力技术的咨询和服务；热力仪器仪表的修理、检测、校正、调试；物业租赁（具体以登记机关核准为准）。

（5）项目拟建规模：该项目静态总投资31178万元(其中，一期工程投资为14998万元，拟视热负荷情况分步建设1×15t/h+2×35t/h+1×3MW背压机，二期工程投资为16180万元，拟建设2×75t/h+1×15MW抽背机，留有再扩建可能性)。该项目滚动发展，前期投资不超过2980万，建设1*15t/h及管网，其中2000万元为项目公司注册资本，另外资金企业自筹。后续投资严格按照相关规定及一事一议原则另行履行决策程序。

（6）建设年限：

一期工程计划总工期为17个月，主要分为前期准备、施工安装调试两个阶段，计划工期分别为5个月和12个月。一期工程计划2018年8月开工，2019年6月试生产，2019年12月正式投产。二期工程计划2023年开工，2024年投产(将根据园区热负荷市场需求进行调整)。具体建设时间以项目落地时间为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次投资尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第二十五次会议授权办理此次投资的相关工作。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资目的

广佛肇(怀集)经济合作区集中供热项目符合公司“1+X”发展战略，属于公司的战略性布局项目，有利于公司做大做强电力和热力主业。

（二）存在风险

1、政策性风险

（1）项目的环境影响评价前置条件是工业园区的规划环评获得批准，具体以政府部门批复工业园区的规划环评为准。

（2）能耗超过5000t/a标煤的项目节能评估由广东省发改委负责组织评审，与广东省的能源政策、肇庆市的节能工作和能源政策息息相关，具体以每年的能源政策为准。

2、行业性风险

（1）目前入园企业主要以民营和私营企业居多，其经济实力与大型国企相比较差，受市场环境因素变化影响较大，个别可能存在企业生命周期不长的可能性。

（2）园区最大热用户星湖科技虽然搬迁意向明显，但到目前尚未最终确定。如其搬迁失败，对集中供热一期负荷量影响不大，但对中、长期的发展规划方向影响较大。

（3）食品和集中供热企业位于园区的起步区，入园企业均为新建企业，在建成投产后有一个生产设备调试、试产、正式投产过程。此期间负荷量、用热时间等都不稳定，因而与预期的负荷量和用热时间可能存在一定的偏差。

（4）不同入园企业受到建设进度、周期等因素影响，其投产时间不统一，会导致某个时期或时间段供热负荷过低，可能造成供热机组能耗过度消耗，或超低负荷时无法运行的现象(循环流化床锅炉适应最低负荷为40%)。

（5）有些企业需求供热时间较前，因项目建设到投产需要一定的时间，对建设过度期供热需求无法满足时，会影响热用户生产计划和信心。

（6）新的工业园区前期增量热负荷难于精准把握，前期以布局的方式投入。

（三）对公司的影响

广佛肇(怀集)经济合作区集中供热项目将为公司热电联产项目走出去做大做强主业开创新局面，有利于形成新的利润来源。

六、备查文件

本公司第八届董事会第二十五次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年七月二十五日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—034

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司关于全资

子公司广州恒运股权投资有限公司参与

恒凯新兴基金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司（简称“恒运投资”）本次参与广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒凯新兴基金”）存在以下风险：

1、股权投资基金的固有风险

基金投资是一种长期投资，且无法确定的投资回报。基金短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现。这可能使基金投资退出时无法获得满意价格甚至无法实现退出；在某些情况下，基金出售或处置其投资将在一定期限内受到限制。如果未能从这些投资项目退出，基金可能无法在保证盈利的情况下清算这些投资。此外，基金直接投资非上市企业股权，对这种投资进行估值、出售或清算存在一定的困难，基金投资决策机构可能因信息不全等原因导致判断失误，使基金遭受损失。恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金主要投向于早期的创业型企业，并通过投后增值服务助力企业成长。但投资于早期项目风险较高，不排除基金成立后，出现较多投资失败的项目，则创新工场产业智能投资基金的收益将受到影响。

2、关联方及关联交易风险

恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金管理人互联创新工场旗下关联企业较多，关联方无法穷尽，同时创新工场产业智能投资基金拟设立的联接投资载体等载体存在与本基金发生关联交易的可能性。鉴于关联方无法穷尽核查，其关联交易无法避免。创新工场产业智能投资基金存在因发生关联交易导致预期收益受损的可能。

3、恒运投资股东存在外资成分可能被要求及时转让基金份额或被强制退伙的风险

由于恒凯新兴基金单一投向的创新工场产业智能投资基金的主要投资领域为互联网行业产业链，而国家产业监管政策、A股IPO审核条件对外资参与我国互联网行业具有诸多限制，该基金的有限合伙人不能包含有外资成分。互联创新工场对此提出了明确要求，如后续因为有限合伙人的股东性质（须穿透至最终股东）导致被投企业无法申请互联网行业相关资质或者无法通过IPO审核（以下简称“外资成分问题”），则该有限合伙人须无条件及时转让其合伙企业出资份额以使被投企业满足产业监管或IPO审核要求，否则创新工场智能投资基金的管理人有权将该有限合伙人从该基金中强制退伙。恒运投资的母公司广州恒运企业集团股份有限公司（即本公司）作为上市公司，无法控制股份流通，也无法保障股东性质。恒运投资参与的恒凯新兴基金单一投向投资创新工场产业智能投资基金，存在因外资成分问题而被要求及时转让基金份额或被强制退伙的风险。

一、关联交易概述

2018年7月24日，本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒凯新兴基金的议案》。同意：

1. 广州恒运股权投资有限公司以自有资金不超过2亿元以增资形式参与广州开发区恒凯新兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒凯新兴基金”）（该基金规模不超过5.01亿元），担任有限合伙人之一。同时，恒凯新兴基金单一投向创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“创新工场产业智能投资基金”）。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与恒凯新兴基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

由于该事宜合作方之广州凯得金融控股股份有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，上述事宜属于关联方共同投资，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、肖立先生、刘沛谷先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。

二、关联方（合作方）基本情况

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其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负责基金运作与管理。

三、关联交易标的基本情况

1、增资方式：广州恒运股权投资有限公司以现金增资。

2、恒凯新兴基金基本情况

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3、恒凯新兴基金增资前后认缴情况如下：

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*最终出资结构以各方实际签署正式协议、正式到位资金为准。

4、恒凯新兴基金经营情况

恒凯新兴基金于2018年5月21日工商注册成立，除拟投资创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）外，尚未有其他经营运作。

恒凯新兴基金最近一年又一期的主要财务指标如下：

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恒凯新兴基金设立后，单一投向创新工场产业智能投资基金。具体情况如下：

创新工场产业智能投资基金概况

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创新工场产业智能投资基金总规模为25-30亿元，首期基金规模为10-12亿元，采用有限合伙制，普通合伙人、执行事务合伙人由创新工场（广州）创业投资管理有限公司（以下简称“创新工场广州”）担任，基金管理人由互联创新工场担任。

基金整体运营架构如下：

图1：基金运营架构

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四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第二十五次会议授权办理此次关联交易的相关工作。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、为恒运集团在产业金融方向寻求突破

作为广州开发区唯一的区属国有控股上市公司，本公司当前处于转型发展期，通过坚持“立足主业、择业发展”的发展战略，积极调整和优化公司的产业布局，促进各项业务全面、均衡发展，保持公司的持续盈利能力。恒运投资参与投资创新工场产业智能投资基金，介入人工智能领域，是恒运集团在产业金融方向寻求突破的重要举措。

2、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合

近年来，本公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投和国寿广州价值创新园区投资基金等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭建已具雏形，为进一步加大金融板块的投入，参与创新工场产业智能投资基金，实现产融结合打下了良好基础。

（二）对公司的影响

此次参与恒凯新兴基金并单一投向创新工场产业智能投资基金将培育新的利润增长点，进一步优化公司产业布局，促进多产业协同发展。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、其他

本公司第一大股东为广州开发区金融控股集团有限公司，凯得金控为其全资子公司。本公司以及本次参与恒凯新兴基金开发区城发、开发区新兴、凯得金控、恒运投资的实际控制人均为广州开发区管理委员会。除上述各参与方外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本公司主业为电力、热力等能源产业；恒凯新兴基金单一投向创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙），而创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向互联网及相关行业的、处于中早期融资阶段的私募股权项目。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。

公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

1．本公司第八届董事会第二十五次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年七月二十五日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2018—035

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年8月10日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年8月9日下午15:00至2018年8月10日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、会议出席对象：

(1)在股权登记日（2018年8月6日）持有公司股份的股东。截止2018年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案。

（二）披露情况

该议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过（上述议案审议情况详见2018年7月25日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）议案1为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2018年8月9日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

（四）其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一八年七月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

2、填报表决意见

根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月10日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日下午15：00，结束时间为2018年8月10日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

■

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一八年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

广州恒运企业集团股份有限公司关于未来

三年股东回报规划（2018年-2020年）的

独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规章制度的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事，对公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）发表独立意见如下：

我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划。

独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松

二○一八年七月二十五日

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司

参与恒凯新兴基金事项的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司参与恒凯新兴基金所构成的关联交易发表如下独立意见：

1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；

2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松

二Ｏ一八年七月二十五日