广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-040
广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年7月24日在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知于2018年7月20日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事审议及表决，审议通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》
根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，同意公司将本次发行可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元 ）”调整为“不超过人民币24,930.00万元 （含本数 ）”，公开发行可转换公司债券方案除本议案调整内容外的其他内容不变。发行方案有关条款相应调整如下：
（一）发行规模
调整前：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
调整后：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币24,930.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集资金用途
调整前：
“17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：
“17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过24,930.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东光华科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见2018年7月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东光华科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2018-042）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东光华科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-043）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东光华科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、广东光华科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年7月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-041
广东光华科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年7月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年7月20日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事，本次会议由监事会主席洪朝辉先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事审议和表决，一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》
根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，同意公司将本次发行可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元）”调整为“不超过人民币24,930.00万元（含本数）”，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。发行方案有关条款相应调整如下：
（一）发行规模
调整前：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
调整后：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币24,930.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集资金用途
调整前：
“17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：
“17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过24,930.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届监事会第十三次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司监事会
2018年7月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-042
广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告（修订稿）
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过24,930.00万元（含本数，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司年产14,000吨锂电池正极材料建设项目，具体如下：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目建设的背景及目的
资源和环境是制约人类社会发展的决定因素，为了整个社会的可持续发展，必须发展清洁、高效的能源利用形式。电是目前最高效、最清洁的能源载体。供电网络可为固定用户提供能量，而化学电源则可为移动用户（如手机、笔记本电脑）提供能量。随着石油资源进一步匮乏以及直接使用的污染问题，发展替代直接使用化石燃料的内燃机车的电动车的需求也愈加迫切。
锂离子电池是目前能量密度最高的二次电源系统，其能量密度可超过180Wh/Kg，是铅酸电池的三倍，镍氢电池的两倍。同时锂离子电池又具有无污染、无记忆效应、工作温度范围广、循环性能优良等优点，目前已广泛应用于移动通讯、笔记本电脑、电动工具等领域。
2015年以来，新能源汽车的产销呈现了井喷之势。新能源汽车产销的增长拉动了市场对动力电池的需求，动力锂电池材料刚性缺口持续扩大，我国锂电材料进入黄金发展时期。动力电池正在成为引领锂电池行业未来增长的主要看点之一。
2014 年电动汽车动力电池在锂电池中的占比为16%，已经成为手机、便携式电脑之后的第三大应用领域。动力电池占比呈现加速增长的态势。国内锂电池需求量及增速如下：
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赛迪智库电子信息产业研究所发布的《锂离子电池产业发展白皮书(2017版)》显示，2016年全球锂离子电池产业规模达到378亿美元，同比增长16%。按容量计算，全球锂离子电池市场规模首次超过90GWh，同比增长18%。
《白皮书》还指出，从2015年开始，随着动力型锂离子电池需求迅猛增长，我国锂离子电池产业结构发生了显著变化。2016年动力型锂离子电池市场占比达到52%，首次突破50%，并超过消费型锂离子电池。
行业发展形势向好，带动了锂离子电池产业投资升温。从上游关键原材料到下游电芯、模组，骨干企业加快扩产步伐，以期在动力电池领域抢占有利市场地位。
为了扶持锂离子电池的开发和研制，国家发改委、国家科技部等相关部门已将高能锂离子电池列为重大关键技术，并作为国家鼓励和扶持的重点。大型化锂离子电池的应用正极材料是锂离子电池技术的核心和关键，而磷酸铁锂（LiFePO4）因其具有安全性能突出、价格低廉、绿色环保、循环性能优越等优点，成为目前最具发展前景的锂离子正极材料。美国Valence公司2003年开始LiFePO4的产业化 ，并和中国的部分锂离子电池厂家进行合作。A123公司通过纳米技术和掺杂金属离子技术实现LiFePO4材料的产业化，并积极与国内有实力的电池公司进行合作。加拿大的Phostech公司采用碳元素包覆技术结合离子掺杂进行生产，已进入中国国内市场。德国南方化学投资6000万欧元，使加拿大Phostech的产能在2012年达到2400吨。台湾Aleees以与金属氧化物共晶的磷酸铁锂晶核技术提高产品的稳定性。而国内天津斯特兰、钨业、北大先行、深圳贝特瑞、BYD、德方纳米、烟台卓能等多家企业进入工业化批量生产并向市场稳定供货。
（二）项目建设的必要性
锂电池广泛应用在手机和笔记本电脑以及目前日益兴起的新能源汽车领域，而发展高性能锂电池的关键之一是电池正极材料的开发。国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013修正）“十六 汽车 6、新能源汽车关键零部件”中指出，鼓励发展“能量型动力电池组（能量密度≥110Wh/kg，循环寿命≥2000次)，电池正极材料（比容量≥150mAh/g，循环寿命2000次不低于初始放电容量的80％），……”等动力电池组关键材料。磷酸铁锂电池正极材料正是国家鼓励发展的材料。汕头经济特区现代产业目录（2017年本）“第二项先进制造业第（九）款新材料制造”把电子信息用化学品、高性能磷酸铁锂材料等材料列入现代产业目录，鼓励发展。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》“五、推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”中指出，把握全球能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，着眼生态文明建设和应对气候变化，以绿色低碳技术创新和应用为重点，引导绿色消费，推广绿色产品，大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。“专栏14新能源汽车动力电池提升工程”明确提出，要完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。加大生产、控制和检测设备创新，推进全产业链工程技术能力建设，开展燃料电池、全固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等领域新技术研究开发。
《广东省新能源汽车产业发展规划（2013-2020年）》指出，新能源汽车是汽车产业的发展方向，尤其在后金融危机时代，发展新能源汽车已成为全球汽车工业应对能源和环境问题的共同选择，美、英、日、德等世界发达国家纷纷运用财政资金直接资助新能源汽车技术研发，并采取税收减免、购车补贴、直接采购和发展特定用途市场等措施鼓励应用电动汽车。国家将新能源汽车列为当前重点发展的战略性新兴产业，并出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，国家有关部门正在抓紧制定促进新能源汽车产业发展和推广应用的政策措施，为我省发展新能源汽车提供了良好的宏观环境。同时，在国际产业趋势和国家产业政策的引导下，社会资本对我省新能源汽车产业投资力度明显加大，一批重大项目正在抓紧建设，整车、关键零部件及配套基础设施全产业链投资超过400亿元，国内外大型新能源汽车优势企业积极研究来粤投资。新能源汽车相关技术成为研究的热点，新能源汽车整车、动力电池等关键零部件的性能已逐步接近规模化商业推广需要。加快开发新能源汽车整车及动力电池所需的新材料、探索新能源汽车推广应用新商业模式，以及在技术进步的同时制定相关标准已成为新能源汽车产业可持续发展的新挑战。
2014-2016年国家大力出台新能源汽车相关政策，如《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》《关于对“暂缓在商用车上使用三元材料动力锂离子电池建议的函”征求企业意见的通知》等。国家“十三五”新兴产业规划提出，在新能源汽车领域,重点实现新能源汽车规模应用，提升电动汽车整车品质与性能，建设具有全球竞争力的动力电池产业链，完善动力电池研发体系,突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。规划明确提出，到2020年,实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆”。以上政策直接带动了国内新能源汽车的销量保持高速增长，2016年新能源汽车销量约57万辆,要实现2020年的目标,复合增率需达41.4%。随着新能源汽车产销量的高速增长，动力电池未来市场需求将逐渐提高，而三元材料及磷酸铁锂材料是目前国内动力电池企业主要采用的正极材料，未来需求量将跟随新能源汽车产量的增长呈现高速增长的态势。
不管是纯动力汽车或是混合动力汽车，电池都是关键的供能动力设备，而电池材料是决定电池性能的根本因素之一。目前商业化生产的锂电池中，正极材料的成本大约占整个电池成本的30%左右，正极材料的选择和质量直接决定锂电池的性能与价格。因此廉价、高性能的正极材料的研究一直是锂电池行业关注的重点。本项目采用新工艺和新技术合成高性能锂电池正极材料，将满足目前新能源领域高端动力电池市场及储能市场的需求。该方法具有原材料丰富、工艺技术先进以及合成的材料电性能优越等特点。
（三）项目投资额及效益分析
年产14,000吨锂电池正极材料建设项目总投资为42,000万元，其中建设投资36,000万元，流动资金6,000万元。
本项目正常年可实现营业收入约为101,709万元，年净利润约为13,192万元，项目投资财务内部收益率约为32.60%，投资回收期约为5.37年（含建设期）。
（四）项目备案及审批相关情况
公司年产14,000吨锂电池正极材料建设项目已取得汕头市金平区发展和改革局备案证书及汕头市环境保护局环评批复。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
公司通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力，积极进行技术创新，开发各类新产品；同时开拓新的市场应用领域，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在专用化学品领域的领先地位，不断研发创新，实现产品线的丰富、供应能力的规模化、产业应用领域的延伸、业务发展模式的升级，实现跨越式发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年7月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-043
广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次公开发行预计于2018年12月31日实施完毕，分别假设截至2019年6月30日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为24,930.00万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为16.00元/股（该价格为公司股票于2018年7月25日前二十个交易日交易均价与2018年7月25日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为9,261.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,019.42万元。假设2018年、2019年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长30.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、2018年度现金分红比2017年度现金分红增长30%，公司于2019年5月完成2018年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利4,864.97万元。
7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通 股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,930.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产14,000吨锂电池正极材料建设项目。
具体投资情况如下：
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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东光华科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要产品分为PCB化学品、化学试剂及锂电池材料三大类。公司生产的PCB化学品具有绿色环保、节能减排的特点；化学试剂是公司的传统产品，经过几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平；锂电池材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术的基础上，结合国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳定、高压实密度、循环稳定等特点。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,930.00万元（含发行费用）， 募集资金扣除发行费用后，将全部用于生产锂电池正极材料，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在电子化学品研发、生产、销售方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备较强科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”；公司PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”等。
经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
因此，公司具备开展募投项目的人员储备。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有60项发明专利和2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品。
锂电池正极材料由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项与锂电池正极材料相关的专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。
因此，公司已为本次募投项目积累了充分的技术储备。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司产品主要应用于新能源汽车动力电池领域和储能领域，中国新能源汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池正极材料市场需求。
1、新能源汽车动力电池市场
在能源与环境危机日渐明显的背景下，新能源汽车逐渐成为世界各国汽车工业的一个重要发展方向。近几年，我国密集地出台相关政策扶持新能源汽车的发展，使我国新能源汽车产业快速成长，为锂电池正极材料行业的发展提供了巨大的机遇。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012年-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，因此，未来几年新能源汽车市场会继续扩大。新能源汽车市场的高速发展将带动锂电池需求的快速增长，同时促进市场对锂电池正极材料需求的快速增长。
2015年-2020年我国新能源汽车产量及预测如下：
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数据来源：中汽协、赛迪顾问
2017年，中国汽车动力锂电池产量44.5Gwh，同比增长44.48%。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持持续增长，GGII预计到2020年中国汽车动力锂电池产量将达到145.9Gwh，并保持39%以上的增长幅度。
2015年至2020年我国新能源汽车用动力锂电池产量及预测如下：
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数据来源：GGII
2、储能电池市场
根据GGII调研数据显示，2017年我国锂电储能市场产量约3.5GWh，同比增长13%；产值55亿元，同比增长7%。预计2020年中国储能锂电池市场规模将达到140亿元。
2015年至2020年我国锂电储能产值及预测如下：
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数据来源：GGII
3、锂电池正极材料市场
中国新能源汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池市场需求，近几年，国内锂电池正级材料行业在下游锂电池市场需求的拉动下，持续快速发展，并保持较高的增长速度。根据GGII调研数据，2017年中国锂电池正极材料总产值达417.1亿元，同比增长95.1%；总产量为20.8万吨，同比增长29.53%。根据赛迪顾问预测，到2020年，我国锂电池正级材料的出货量将达到37.2万吨，市场规模将达到595.2亿元。
2015年至2020年我国锂电池正极材料出货量及预测如下：
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数据来源：GGII、赛迪顾问
目前锂电池正极材料市场主要产品包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂材料等。磷酸铁锂材料主要用于车用动力电池领域和储能电池领域，国内主要厂商包括比亚迪、国轩高科、北大先行、安达科技、德方纳米、升华科技、卓能材料、贝特瑞等。三元材料逐步应用于智能手机、笔记本电脑、车用动力电池等领域，生产企业主要有杉杉科技、当升科技、北大先行等。钴酸锂材料主要用于消费品小型电池，主要企业有湖南瑞祥等。
公司2017年进入锂电池正极材料领域，目前产能4000吨/年，仍然处于起步阶段，依托原有专用化学品材料业务积累的生产、销售、研发等经验，公司锂电池正极材料业务发展迅速，2017年即取得12,724.48万元收入，产能利用率及产销率相对较高，并与下游客户如当升科技、比亚迪、美都能源等客户建立了持续的合作关系。受目前产能限制，公司锂电池正极材料市场占有率相对不高，但随着本次募投项目的逐步实施，预计公司锂电池正极材料业务规模将进一步扩大。根据本次募投项目建设进度及投产计划，预计项目于2020年正式投产并于当年达到70%的产能即0.98万吨，占2020年预计市场出货量的比重为2.63%，比重仍然相对较低，按照市场未来趋势及公司订单情况来看，本次新增产能能够得到有效消化。
综上，公司年产14,000吨锂电池正极材料建设项目达产后新增产能的消化有较强的市场需求保障。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓锂电池电极材料业务，优化公司产品结构，开辟新的利润增长点，推进公司在锂电池材料研发及生产方面的进程，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过24,930.00万元，在扣除发行费用后将用于年产14,000吨锂电池正极材料项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地调整公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年7月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-044
广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8月28日和2017年9月18日召开第三届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案；2017年11月24日和2017年12月11日，发行人分别召开第三届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。具体详情请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。
根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，为确保本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会决定调整本次公开发行可转换公司债券预案。公司于2018年7月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：
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具体情况详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年7月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-045
广东光华科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180637号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构按照上述通知书要求，对相关问题进行了认真核查及逐项落实，并根据反馈意见要求进行了回复，具体内容详见公司于2018年7月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。
近日，根据中国证监会的相关要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了补充及修订，具体内容详见公司2018年7月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年7月25日
