云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行与核准

2017年6月22日，公司召开第一届董事会2017年第5次临时会议，审议通过公司本次公开发行不超过40亿元可续期公司债券相关事项。

2017年7月12日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司关于公开发行不超过40亿元可续期公司债券有关事宜的批复》（云国资资运[2017]186号），同意公司公开发行规模不超过40亿元可续期公司债券。

2017年11月27日，经中国证监会“证监许可[2017]2142号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过40亿元（含40亿元）的可续期公司债券。其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本次债券的第四期发行。

本期债券为本次债券的第四期发行，发行总规模不超过14亿元（含14亿元）。本次债券已于2017年12月26日完成第一期发行，发行规模10亿元；于2018年3月26日完成第二期发行，发行规模10亿元；于2018年4月23日完成第三期发行，发行规模6亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

1、发行主体：云南省能源投资集团有限公司。

2、债券名称：云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）。

3、债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

4、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、担保情况：本期债券无担保。

9、债券利率及其确定方式：

本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

10、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

11、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

12、强制付息事件及利息递延下的限制事项

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

13、发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

14、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

15、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

16、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；在每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券延期，或选择在该周期末全额兑付本期债券。

17、起息日：本期债券的起息日为2018年7月30日。

18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

19、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的7月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为2019年至2023年间每年的7月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

25、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。

26、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

29、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

31、募集资金专项账户：

账户名称：云南省能源投资集团有限公司

开户银行：中国农业发展银行云南省分行营业部

银行账户：20353999900100000630451

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2018年7月25日

簿记建档日：2018年7月26日

发行首日：2018年7月27日

网下发行期：2018年7月27日至2018年7月30日

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

1、发行人

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2、主承销商/债券受托管理人

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3、发行人律师

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4、会计师事务所

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5、资信评级机构

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6、募集资金专项账户开户银行

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7、公司债券申请上市的证券交易所

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9、证券登记结算机构

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五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券信用评级情况

根据中诚信证评出具的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；本期可续期公司债券的信用等级为AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）”信用等级为AAA。该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”或“公司”）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了云能投偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了云南省政府对公司的有力支持、公司优质的参股水电资源、逐步增强的资产规模及自有资本实力对公司发展及信用水平的支撑作用。但同时，中诚信证评也关注到云能投管控压力加大、未来资金需求量大以及盈利能力偏弱等因素对公司信用水平可能产生的影响。

1、正面

（1）政府的有力支持。公司作为云南省直属的能源投资平台，是代表云南省参与省内及海外能源开发、建设、运营和投融资的主体，同时履行整合省内能源资源的职能，在发展中获得了省政府在政策、资金等多方面的有力支持。

（2）参股优质的水电资源。云南省优质水电资源主要集中在澜沧江、金沙江及怒江等流域，公司代表云南省政府参与了上述流域的水电开发。上述参股水电资产质量很高，在国内同业中较为突出，有力地增强了公司能源业务的竞争实力。2017年末公司主要参股水电发电量为3,228.00亿千瓦时，同比增长2.35%。

（3）资产规模及资本实力逐步增强。随着业务的快速发展，公司资产规模持续增长，且受益于盈余积累以及权益工具的运用，其所有者权益持续上升。截至2017年末，公司资产总额和所有者权益分别为1,111.24亿元和399.47亿元，分别同比增长31.66%和31.74%，整体综合实力进一步提升。

2、关注

（1）云能投管控压力加大。随着公司业务规模的迅速扩大，对各板块运营体系的梳理及强化集团化管控将对后续公司发展起到重要影响，集团内部管理难度逐步加大。

（2）未来投资资金需求大。根据公司投资支出计划，未来几年公司还将继续推进能源板块投资，同时加大对金融板块的投入，资本支出压力较大。

（3）盈利能力偏弱。公司收入以物流贸易业务为主，易受宏观经营影响，盈利能力较弱。2017年，公司物流贸易业务收入占营业总收入比重提升至87.91%，同期公司营业毛利率为6.30%，处于较低水平。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年3月31日，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为1,008.21亿元，已使用授信额度规模为493.49亿元，尚未使用授信额度为514.72亿元。

（二）债务履约情况

发行人信用情况良好，发行人不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。

（三）发行人历次债券发行之主体评级情况

报告期内，公司在境内发行的各类债券、债务融资工具的主体评级均为AAA，不存在差异。

（四）发行人发行债券之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息。截至本募集说明书摘要签署日，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：

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（五）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。

（六）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

由于本期债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人将本期债券计入所有者权益，不计入累计公司债券余额。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人累计公开发行的公司债券和企业债券余额为75亿元，占发行人2018年3月31日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为16.47%，本次债券发行完成后，累计公司债券余额不超过发行人净资产的40%。

（七）最近三年及一期主要偿债指标

报告期内，发行人合并财务报表口径的主要财务指标情况如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革

发行人成立于2012年2月17日，注册资本金101.89亿元，系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批文》（云政复〔2012〕4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为发行人的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太验〔2012〕云-0007号验资报告，截至2011年10月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账面价值10,188,681,825.70元，全部注入到发行人作为发行人的实收资本。

2012年12月，根据发行人增资扩股协议，云天化集团和冶金集团对发行人投资人民币30亿元和20亿元，其中：500,915,189.60元用于补足发行人分配股利冲减的投资，剩余出资分别按2012年12月31日为基准日的评估价值为相应的实收资本和资本公积。经初步评估结果暂确认为：云投集团出资额为人民币9,687,766,636.10元，占公司股份比例为83.41%；云天化集团出资额为人民币1,156,000,000.00元，占公司股份比例为9.95%；冶金集团出资额为人民币771,000,000.00元，占公司股份比例为6.64%，发行人注册资本金由10,188,681,825.70元变更为11,614,766,636.10元。《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函》（云国资法规函〔2013〕31号）批准了上述事项。2013年6月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了中审亚太验〔2013〕云-0058号验资报告。2013年9月，发行人完成工商变更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。

2014年9月，根据《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权〔2014〕142号），发行人依据北京中企华评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记。变更后，发行人各股东出资额及比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；云天化集团出资1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资788,892,395.08元，持股比例6.77%。公司注册资本变更为11,659,997,623.80元。

自公司成立至本募集说明书摘要签署之日，公司未发生合并、分立、重大资产重组、重大增资或减资等重大重组事项。公司报告期内不存在重大违法违规及受重大行政处罚的情况。

三、报告期内重大资产重组情况

发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。但在报告期内，发行人存在以下重要事项：

1、云南盐化股份有限公司（证券代码：002053）于2015年9月11日取得中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），批复同意云南盐化非公开发行93,313,565股新股。本次非公开发行价格为9.90元/股，发行人以人民币92,380.43万元现金认购云南盐化本次非公开发行的A股93,313,565股。本次发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。截至2015年末，云南盐化已在云南省工商行政管理局完成了相关工商登记变更手续，发行人持有云南盐化33.40%股权，成为其控股股东。

2016年4月18日、4月26日，云南省国资委及云南盐化2016年第三次临时股东大会分别批准了公司本次重大资产置换暨关联交易事项。根据《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见》，本次交易置入资产包括云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置出资产为云南能投持有的能投天然气100%股权。本次重组不涉及发行股份，不影响云南盐化股本结构，云南能投仍为云南盐化控股股东。

2016年8月，云南盐化更名为“云南能源投资股份有限公司” ，股票简称：云南能投。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人持有云南能投196,631,018 股股份，占云南能投总股本的35.22%。

2、2016年3月25日，中国长江电力股份有限公司（证券代码：600900）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，拟以12.08元/股的价格发行股份35.00亿股（对应金额422.80亿元）及支付现金374.55亿元购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、发行人合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100.00%股权，其中发行人持有三峡川云公司15.00%股份。三峡川云公司系发行人重要参股企业，2015年贡献投资收益143,901.17万元。

2016年3月24日，上述资产重组申请已获中国证监会批复。根据中国证监会证监许可〔2016〕591号批复，长江电力将向发行人发行88,000.00万股并支付现金132,987.38万元收购发行人持有的三峡川云公司15.00%的股权，交易完成后发行人将不再持有三峡川云公司的股权，转为持有长江电力股份88,000.00万股。

2016年4月14日，长江电力发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》，长江电力已在中登公司上海分公司办理完毕向三峡集团、四川能投、云南能投发行股份购买资产的新增股份登记手续。自此，发行人持股长江电力88,000.00万股，占其总股本的4%；不再持有三峡川云公司15%的股权。本次资产出售，发行人确认对长江电力的长期股权投资1,063,040万元，收到现金132,987.38万元，发行人确认投资收益642,370.15万元。

未来，根据长江电力发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，2016年至2020年，长江电力将按每股不低于0.65元进行现金分红，发行人预计每年将获得不少于5.72亿元现金分红。2021年至2025年，长江电力将按照不低于当年实现净利润的70.00%进行现金分红，发行人预计将获得对应4.00%持股比例的现金分红。

3、2016年5月24日，发行人与云南煤化工集团有限公司签订备忘录，解除2012年签订的《云南煤化工集团有限公司增资扩股协议》和《云南省能源投资集团有限公司在增资扩股协议》。协议约定公司与云南煤化工集团有限公司相互进行10亿元的优先股投资，三年期满后，可由双方的股东或者其指定的第三方收购优先股投资，或者经上级主管部门批准后转为普通股。备忘录约定：协议中约定的优先股及三年期满后的收购及转为普通股等事项不再执行，双方同意各自收回10亿元投资，因双方投资额相同，双方同意互不进行支付，基于协议产生的权利义务关系了结。上述事项已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云南省能源投资集团有限公司 云南煤化工集团有限公司增资扩股有关事宜的复函》（云国资规划函[2016]75号）批准。上述事项对公司的经营情况及偿债能力无不利影响。

四、发行人股权及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权结构如下：

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（二）控股股东和实际控制人情况

发行人的控股股东为云投集团，持股比例83.08%，实际控制人为云南省国资委。

云投集团于1997年9月成立，注册资本1,355,300万元，云南省国资委为其控股股东及实际控制人。云投集团营业范围：经营和管理云南省级基本建设资金和云南省级专项建设基金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。根据信永中和会计师事务所出具的2017年审计报告（XYZH/2018KMA10260），截至2017年末，云投集团总资产25,728,791.36万元，总负债17,440,333.07万元，净资产8,288,458.28万元；2017年实现营业总收入8,951,740.60万元，净利润86,948.91万元。云投集团的资产主要由货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和在建工程等构成。截至2017年末，云投集团货币资金为3,033,974.85万元、可供出售金融资产为6,725,108.19万元、长期股权投资为4,252,494.30万元、固定资产为2,273,829.68万元，分别占总资产比例为11.79%、26.14%、16.53%、8.84%。上述资产合计占总资产的比重为63.30%。截至本募集说明书摘要签署日，云投集团所持有的发行人股权不存在被质押或争议的情况。

（三）控股股东和实际控制人变更情况

自公司成立至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东未发生变更，股东由成立时云投集团单一持股，变为云投集团持股83.08%、云天化集团持股10.15%和冶金集团持股6.77%。

自公司成立至本募集说明书摘要签署之日，其实际控制人未发生变更。

五、发行人组织架构和重要权益投资情况

（一）发行人组织架构

发行人设置了与其业务相适应的较为完整的组织架构。截至本募集说明书摘要签署日，云南能投内设15个中心、部室。

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（二）发行人控股子公司情况

截至2018年3月31日，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计166家，其中发行人下属全资及控股二级子公司共计28家，具体如下：

（下转11版）

（面向合格投资者）

（住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼）

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主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2018年7月25日