江苏省新能源开发股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：603693 证券简称：江苏新能公告编号：临2018-011
江苏省新能源开发股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号）核准，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股118,000,000股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,062,000,000.00元，扣除不含税发行费用70,563,000.76元后，实际募集资金净额为人民币991,436,999.24元。上述募集资金于2018年6月27日到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2018年6月27日出具了天衡验字（2018）00049号《验资报告》。
截至2018年7月23日，公司已使用募集资金58,169,811.32元支付本次发行的部分发行费用，剩余募集资金余额1,003,830,188.68元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2018年7月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司、公司全资子公司江苏国信灌云风力发电有限公司（以下简称“灌云风电”）开设三个募集资金专项账户（以下简称“专户”），并授权董事长及其安排的人员在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行洽谈并分别签署募集资金专户存储监管协议。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《江苏省新能源开发股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号：临2018-005)。
截至2018年7月23日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
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注1：中国工商银行股份有限公司南京长江路支行是中国工商银行股份有限公司南京汉府支行的下属支行。
注2：本专户余额中，包含部分尚未支付的发行费用。
2018年7月24日，公司与中国银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“中行江苏省分行营业部”）、保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（以下简称“工行南京汉府支行”）、南京证券、华泰联合签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、灌云风电与中行江苏省分行营业部、南京证券、华泰联合签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
（一）公司、中行江苏省分行营业部、南京证券、华泰联合签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
甲方：江苏省新能源开发股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司江苏省分行营业部
丙方一：南京证券股份有限公司（保荐机构）
丙方二：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（“丙方一”与“丙方二”合称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为484571890159，截至2018年7月23日，专户余额为780,000,000.00元。该专户仅用于甲方“国信灌云100MW陆上风电场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖爱东、张正冈、时锐、张雷可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位公章的介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。
（二）公司、工行南京汉府支行、南京证券、华泰联合签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
甲方：江苏省新能源开发股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行
丙方一：南京证券股份有限公司（保荐机构）
丙方二：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（“丙方一”与“丙方二”合称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方下属中国工商银行股份有限公司南京长江路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为4301010519100322534，该专户仅用于甲方补充流动资金、偿还银行贷款以及支付发行费用的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年6月27日，专户余额为230,716,981.13元。2018年6月28日，甲方从该专户向南京证券股份有限公司支付保荐承销费6,886,792.45元。截止2018年7月23日，专户余额为223,830,188.68元。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖爱东、张正冈、时锐、张雷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位公章的介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。甲方单次从专户支出金额超过2,000万元的，乙方应于支出前以邮件或传真的方式通知丙方。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况（单次从专户支出金额超过2,000万元），以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。
（三）公司、灌云风电、中行江苏省分行营业部、南京证券、华泰联合签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
甲方一：江苏省新能源开发股份有限公司
甲方二：江苏国信灌云风力发电有限公司（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司江苏省分行营业部
丙方一：南京证券股份有限公司（保荐机构）
丙方二：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（“丙方一”与“丙方二”合称“丙方”）
江苏国信灌云风力发电有限公司系江苏省新能源开发股份有限公司持股100%的全资子公司，是本次募集资金投资项目“国信灌云100MW陆上风电场项目”的实施主体。为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
一、甲方二江苏国信灌云风力发电有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为463771986283，截至2018年7月23日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方“国信灌云100MW陆上风电场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖爱东、张正冈、时锐、张雷可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位公章的介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2018年7月25日
