绿康生化股份有限公司
关于签署日常经营性合同暨关联交易的公告

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-058

绿康生化股份有限公司

关于签署日常经营性合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

基于正常生产经营及业务发展的需要，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2018年7月20日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》，同意公司与福建浦城县华峰电力燃料有限公司（以下简称“华峰电力”）签订《烟煤采购框架协议》，与浦城县四方运输有限公司（以下简称“四方运输”）签订《运输合同》。

华峰电力系公司实际控制人赖潭平配偶之兄弟顾建国实际控制的企业，四方运输系公司董事张维闽之兄弟张少军实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2018年7月20日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避），董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事，依法回避表决。公司独立董事对本次日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方基本情况

（一）福建浦城县华峰电力燃料有限公司

1、基本情况

公司名称：福建浦城县华峰电力燃料有限公司

注册资本：500万人民币

法定代表人：顾建国

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913507227490543933

住所：浦城县南浦镇兴浦路127号

成立日期：2003年04月04日

经营范围：煤炭批发；农产品初加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2017年12月31日，华峰电力总资产440.51万元、净资产433.98万元、2017年度主营业务收入132.70万元、净利润-16.25万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

2、与上市公司的关联关系

福建浦城县华峰电力燃料有限公司系公司实际控制人赖潭平配偶之兄弟顾建国实际控制，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条规定的关联法人。

（二）浦城县四方运输有限公司

1、基本情况

公司名称：浦城县四方运输有限公司

注册资本：200万人民币

法定代表人：张少军

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91350722087418644N

住所：福建省浦城县怡园D区19栋1单元301车库

成立日期：2013年12月24日

经营范围：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，四方运输总资产158.33万元、净资产57.97万元、2017年度主营业务收入452.05万元、净利润2.69万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

2、与上市公司的关联关系

浦城县四方运输有限公司系公司董事张维闽之兄弟张少军实际控制，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条规定的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

公司拟与华峰电力签订《烟煤采购框架协议》，华峰电力为公司提供烟煤，期限为2018年7月20日至2018年12月31日，合同期限内总金额不超过405万元。

公司拟与四方运输签订《运输合同》，四方运输为公司提供运输服务，期限为2018年7月20日至2019年4月25日， 合同期限内总金额不超过230万元。

四、关联交易定价政策及定价依据

上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则，以市场价格为基础，由双方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

五、交易协议的主要内容

（一）《烟煤采购框架协议》

1、合同双方

绿康生化股份有限公司（下称“甲方”），福建浦城县华峰电力燃料有限公司（下称“乙方”）。

2、品种、规格及金额

■

备注：以实际订单单价及采购数量结算 。

3、付款方式

货到验收无误，乙方提供16%增值税专用发票，手续齐全30天付款。

4、履行期限

本协议自双方签章之日起生效，2018年7月20日至2018年12月31日止。

5、验收标准

质量标准：发热量≥6000千卡/KG、水份≤12%, 灰份≤20%、固定炭≥45%，挥发份≥25%，全硫含量≤1.5%（要满足甲方锅炉燃烧，陕西烟煤）。

重量标准：以甲方地磅计重为参考，水份若超过12%，超出部份折重扣除。

（二）《运输合同》

1、合同双方

绿康生化股份有限公司（下称“甲方”），浦城县四方运输有限公司（下简称“乙方”）。

2、运输商品及金额

■

备注：结算以实际承运量为准。

3、付款方式

乙方需向甲方提供仓管员签收凭据及运输10%专用发票,60天付款。

4、履行期限

本协议自双方签章之日起生效，2018年07月20日至2019年04月25日止。

5、验收标准

由甲方仓管员与厂家提供的发货单数量、包数进行核对，如出现少包或损耗率超过0.2%，将按产品合同单价进行赔偿。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与华峰电力、四方运输发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司与华峰电力累计已发生的关联交易总金额为237.19万元（含税），与四方运输累计已发生的关联交易总金额为67.87万元（含税）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司签署日常经营性合同暨关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《公司章程》的规定。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次关联交易事项均为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

十、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，公司与各关联方发生的关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，且符合公司生产经营的实际情况，不会损害公司及股东的权益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，表决程序合法、有效，本次关联交易无需提交股东大会审议。该关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

十一、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二（临时）次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二次（临时）会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》

5、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司签署日常经营性合同暨关联交易的核查意见》

6、《绿康生化股份有限公司烟煤采购框架协议》

7、《绿康生化股份有限公司运输合同》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-059

绿康生化股份有限公司

第三届董事会第二次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会第二次（临时）会议通知已于2018年7月13日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年7月20日在公司办公综合楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》。董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事，对本议案回避表决。

根据公司日常经营和业务开展的需要，同意公司与关联方福建浦城县华峰电力燃料有限公司（以下简称“华峰电力”）签订《烟煤采购框架协议》，期限为2018年7月20日至2018年12月31日，合同期限内总金额不超过405万元；与关联方浦城县四方运输有限公司（以下简称“四方运输”）签订《运输合同》，期限为2018年7月20日至2019年4月25日， 合同期限内总金额不超过230万元。

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

就本议案公司独立董事发表了事前认可意见，监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

独立董事独立意见、保荐机构核查意见及《关于签署日常经营性合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

三、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2018-060

绿康生化股份有限公司

第三届监事会第二次（临时）会议决议的公告

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本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届监事会第二次（临时）会议于2018年7月20日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项均为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

三、备查文件

《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二次（临时）会议决议》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

监事会

二〇一八年七月二十日