湖北楚天智能交通股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-039

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●本次回购注销应补偿股份数为2,709,103股，占回购注销前公司总股本的0.16%。

●本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并注销。

●本次注销完成后，公司总股本由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。

一、本次股份回购审批情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事项，以发行股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉所持有的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权。

重组期间，公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》《业绩补偿协议》,目前上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元。三木智能2016—2017年累计实现净利润210,752,424.58元，与累计承诺净利润数216,000,000元相比，差额为5,247,575.42元。按照《业绩补偿协议》约定，交易对方应补偿公司股份数为2,709,103股，占公司总股本的0.16%，公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。

2018年4月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意提交股东大会审议。公司于4月27日披露了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（详见公司在上海证券交易所网站刊登的 2018-020号公告）。

2018年5月24日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案，同意公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。公司于5月25日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（详见公司在上海证券交易所网站刊登的 2018-026号公告），将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。

二、本次股份回购实施情况

2018年6月11日，2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）和2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）受托管理人中德证券有限责任公司召集召开了2018年第一次债券持有人会议，分别审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13 楚天 01”项下债务或提供相应担保的议案》和《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13 楚天 02”项下债务或提供相应担保的议案》。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的 50%，本次债券持有人会议未形成有效决议（详见公司在上海证券交易所网站刊登的 2018-032、033、034号公告）。自上述减资公告发布之日起 45 日内，公司亦未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。

2018年7月24日，公司办理完毕上述2,709,103股回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12名交易对方已将持有的公司2,709,103股股份过户到公司开设的回购专用证券账户，并已按照业绩补偿方案约定向公司返还现金623,093.69元。

三、本次股份回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日起（即 2018年4月26日）至发布本公告前一日（即2018年7月25日），未发生卖出所持有的公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2018年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

本次股份回购注销完成后，公司总股本将由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股，具体情况如下：

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本次股份回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次股份回购对公司每股收益的影响

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特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年7月26日