美都能源股份有限公司
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-063
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
九届十六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届十六次董事会会议通知于2018年7月24日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年7月25日下午14：00时以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》
公司拟将公司持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，拟将公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易概述
公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司，德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司以现金方式支付转让价款。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司，均为公司实际控制人闻掌华控制的企业。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产即拟出售资产为公司房地产业务板块的子公司股权及美都能源（新加坡）有限公司的100%股权，具体如下表所示：
■
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（四）本次交易相关审批评估的基准日
本次交易的审计、评估基准日为2018年5月31日。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（五）定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日（2018年5月31日）的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
经北京中企华资产评估有限责任公司预估，标的资产的预估值为120,072.66万元。标的资产的评估报告正式出具后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的股权转让协议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（六）交易价款的支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本次标的资产的股权转让价款。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票,反对0票,弃权0票。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日（标的公司股权完成过户之工商变更登记日期）的期间为过渡期，过渡期内标的公司的损益均由交易对方承担或享有。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（八）债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割日后仍由标的公司享有或承担。标的公司及其子公司与其现有职工的劳动关系保持不变，本次交易不涉及人员安置事宜。
对于标的公司为公司及其子公司提供的担保，交易对方同意标的公司在主债权存续期间内继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。主债权期满后，由双方另行协商确定。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（九）人员安置
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
本次交易后，存在部分上市公司高管在标的公司任职的情形，交易标的作出本次交易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任职务。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票,反对0票,弃权0票。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
本议案所有议项均将提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟进行重大资产出售，公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司均为公司实际控制人闻掌华控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》
（一）公司拟与德清万利房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清万利房地产开发有限公司就转让房地产板块子公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
（二）公司拟与德清财通国际贸易有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清财通国际贸易有限公司就转让美都能源（新加坡）有限公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：关联董事闻掌华回避，其他董事同意7票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于〈美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见附件。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及上购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，因此，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
同时，本次重大资产出售之前，2017年度上市公司收入主要来源于房地产开发业务及美都新加坡贸易业务，利润主要来源于房地产开发业务。基于未来聚焦新能源产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售房地产开发业务及美都新加坡贸易业务，不断深化新能源领域的布局，符合上市公司长远利益，但由于房地产开发业务及新加坡贸易业务占上市公司总收入比重较高，且上市公司各新能源业务板块并购协同效应的显现尚需时间，新能源业务尚具有一定经营风险，短期内上市公司业绩可能会因本次出售而出现波动或下滑，提醒投资者注意风险。本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
八、审议通过《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估的合理性及定价的公允性说明的议案》
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及预评估结论的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
公司拟进行重大资产出售，为为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括相关标的公司的股权转让协议及相关协议，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产尚未完成全部的审计和评估工作，且本次重大资产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一步协商与沟通。同时，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次重大资产出售涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，且交易价格和其他具体条件确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票, 反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东及其关联方变更承诺的议案》
1、公司实际控制人、控股股东闻掌华、美都集团股份有限公司及其控股子公司曾于2007年公司发行股份购买资产暨关联交易、2009年公司向特定对象非公开发行股票出具关于避免同业竞争的承诺，承诺本人/本公司在中国境内及境外不再以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。
考虑到本次重大资产出售完成后，美都能源不再从事相关房地产开发业务，相关房地产开发业务均由闻掌华控制的企业德清万利房地产开发有限公司承接。因此上述公司实际控制人、美都集团股份有限公司及其控股子公司关于避免同业竞争的承诺不再继续履行。
2、本次交易完成后关于避免同业竞争的相关承诺
（1）房地产开业务：美都能源承诺交易完成后，公司不再控股房地产开发企业，除自用物业出租外，公司将不再从事任何房地产开发、经营、物业管理业务；
（2）贸易业务：1）美都能源实际控制人闻掌华、德清财通、美都新加坡承诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，不与美都能源及其子公司产生直接或间接的关联交易”；2）公司及子公司美都美国承诺：“仅从事原油及原油产品的开发，其销售将通过美国当地油气销售公司销售”；
（3）为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，公司实际控制人闻掌华及相关方就避免同业竞争事项出具承诺如下：
“本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本人作为上市公司实际控制人期间，本人不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
上述承诺自公司本次重大资产出售经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：关联董事闻掌华、闻国明回避，其他董事同意6票,反对0票,弃权0票。
特此公告
美都能源股份有限公司
董事会
2018年7月26日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-064
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
关于前10大股东持股情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）目前正在筹划重大资产重组。经公司申请，公司股票于2018年5月30日起停牌。相关公告详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-048）及2018年6月6日、2018年6月13日披露的 《美都能源关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、2018-054），2018年6月30日《美都能源关关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-057）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至停牌前 1 个交易日（2018年 5 月 29日）公司股东总数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况披露如下：
一、股东总数
截至 2018 年 5月 29 日，公司总股本为 3,576,488,773 股，A 股股东总数为 77861 户。
二、前 10 大股东
截至 2018 年 5月 29 日，公司前 10 大股东的名称及其持股数量：
■
三、前 10 大流通股股东
截至 2018 年 5 月 29日，公司前10大流通股股东（无限售条件股东）的名称及其持股数量：
■
特此公告
美都能源股份有限公司
董事会
2018年7月26日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-065
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
九届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届七次监事会于2018年7月25日上午10:40时以现场加通讯方式召开。会议应到2人，实到2人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》
公司拟将公司持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，拟将公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际结果及相关事项自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易概述
公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司，德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司以现金方式支付转让价款。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司，均为公司实际控制人闻掌华控制的企业。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产即拟出售资产为公司房地产业务板块的子公司股权及美都能源（新加坡）有限公司的100%股权，具体如下表所示：
■
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易相关审批评估的基准日
本次交易的审计、评估基准日为2018年5月31日。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日（2018年5月31日）的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
经北京中企华资产评估有限责任公司预估，标的资产的预估值为120,072.66万元，标的资产的评估报告正式出具后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的股权转让协议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（六）交易价款的支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本次标的资产的股权转让价款。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日（标的公司股权完成过户之工商变更登记日期）的期间为过渡期，过渡期内标的公司的损益均由交易对方承担或享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（八）债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务及或有负债于交割日后仍由标的公司享有或承担。标的公司及其子公司与其现有职工的劳动关系保持不变，本次交易不涉及人员安置事宜。
对于标的公司为公司及其子公司提供的担保，交易对方同意标的公司在主债权存续期间内继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。主债权期满后，由双方另行协商确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）人员安置
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
本次交易后，存在部分上市公司高管在标的公司任职的情形，交易标的作出本次交易相应股东决定/股东会决定时，上述人员将同时辞去在标的公司所担任职务。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案所有议项均将提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟进行重大资产出售，公司将所持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，将公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方德清万利房地产开发有限公司和德清财通国际贸易有限公司均为公司实际控制人闻掌华控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》
（一）公司拟与德清万利房地产开发有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清万利房地产开发有限公司就转让房地产板块子公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：同意2票, 反对0票,弃权0票。
（二）公司拟与德清财通国际贸易有限公司签订《股权转让框架协议》
公司拟进行重大资产出售，并拟与德清财通国际贸易有限公司就转让美都能源（新加坡）有限公司股权事项签订《股权转让框架协议》，并在协议中就标的资产转让价款的定价依据、预估值、标的资产的交割、过渡期安排、人员安置、债权债务处理、违约责任等内容进行了约定，具体内容详见《股权转让框架协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，公司编制了《美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见附件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
美都能源股份有限公司
监事会
2018年7月25日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-066
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨继续停牌的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组，于2018年5月30日发布了《美都能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048），在本次重大资产重组期间，公司于2018年6月6日、2018年6月13日及2018年6月30日发布了本次重大资产重组相关进展公告（公告编号：2018-052、2018-054、2018-057），详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2018年7月25日召开九届十六次董事会会议并审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并定于2018年7月26日在指定媒体披露本次重大资产重组预案的相关事项。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照相关规定复牌。
停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况。上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关上市公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2018年7月26日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 股票上市地点：上海证券交易所
美都能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案（摘要）
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独立财务顾问
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二〇一八年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公司股权所需的政府部门审批或备案程序。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关人员承诺其出具的与本次重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
释 义
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注：本预案中，除非特别说明，表格中若有各行直接相加汇总数与合计数不一致的情形，均为四舍五入导致的尾差所致。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次重大资产重组上市公司拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司；将其通过美都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸易有限公司。
本次交易完成后，上市公司业务结构将得以优化并进一步聚焦于新能源产业。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司2017年度审计报告，公司2017年度营业收入为64.82亿，本次出售的房地产业务相关公司2017年度营业收入合计为19.28亿，美都能源新加坡2017年度营业收入为28.72亿，本次拟出售的上述资产营业收入总额超过公司2017年度营业收入的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为公司实际控制人闻掌华先生控制的德清万利房地产开发有限公司及德清财通国际贸易有限公司。根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买本次标的资产的股权转让价款。
五、标的资产预估和作价情况
以2018年5月31日为预估基准日，标的资产的账面净资产、预估值及预估增值率情况如下：
1、房地产业务公司，包括：湖州凤凰100%股权、淳安物业100%股权、美都投资100%股权、德清置业100%股权、海南置业40%股权、德清安置房100%股权、德清建设开发100%股权、德清建设100%股权、长兴置业100%股权、宣城置业100%股权、灌云置业100%股权、杭州美诚100%股权，合计账面净资产为68,790.00万元（未经审计），预估值约为115,425.08万元，增值率约为67.79%；
2、贸易业务公司股权，美都新加坡100%股权，账面净资产为4,593.90万元（未经审计），预估值约为4,647.58万元，增值率约为1.17%。
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本次交易最终交易价格将以中企华出具的《评估报告》为依据，由交易双方协商确定并签订正式《股权转让协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，下游新能源网约车服务，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融业务；商业贸易业务；房地产开发业务；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是公司的主要收入来源，但是盈利能力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于公司房地产业务规模偏小，且后续土地储备、待开发项目较少，盈利能力正逐渐变弱。
本次交易，公司将剥离从事国际原油及其制品等大宗物资贸易业务的美都新加坡及房地产开发业务公司，集中精力做大做强新能源汽车产业链业务，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，通过本次交易上市公司亦可获得部分资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此对公司股权结构不构成影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；
3、各交易对方内部决策程序表决通过；
4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；
5、其他可能的审批/备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公司股权所需的政府部门审批或备案程序。
上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
1、金融机构负债及担保情况
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注1：截至本预案出具日，公司正积极与上述借款银行沟通，通知上述银行本次重大资产出售事宜或取得其关于本次重大资产重组事宜的同意函或与其达成其他安排。
注2：美都新加坡与DBS/CIMB银行签署的均系授信文件，美都新加坡正与相关银行就本次出售将导致其股东变化事项进行沟通，并将配合办理相关事项，以取得相关银行的同意。
（二）债券类融资产品
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注：公司将按期完成15美都债的到期兑付工作；同时，公司正与18美都01债受托管理人沟通，履行相应的债务人义务并进行信息披露。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于2018年5月30日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
（下转96版）
