北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-057

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年7月13日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第十九次会议于 2018 年7月25日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《关于转让紫金华联100%股权的议案》

董事会同意公司对外转让全资子公司江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“紫金华联”或“标的”）100%的股权，受让方为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”），股权转让价款为23,567.33万元人民币。

由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事长阳烽先生同时担任华联集团董事。本次交易构成了关联交易。关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为： 1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让紫金华联100%股权的议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股权转让事项有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于转让紫金华联股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）。

表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了公司《关于转让紫金华联评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

公司拟将持有的全资子公司紫金华联100%的股权进行转让，受让方为华联综超。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对紫金华联进行了资产评估，同时由其出具了“中天和[2018]评字第90013号”资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

1、评估机构选聘与评估机构的独立性

中天和系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中天和承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中天和及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3、评估假设前提和评估结论的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

中天和采用资产基础法和收益两种评估方法分别对紫金华联股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

由于公司对外转让紫金华联股权的交易构成了关联交易。关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。

表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》

董事会同意公司对外转让全资子公司合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥华联瑞诚”）100%的股权进行转让，受让方为FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.，股权转让价款为4739.96万美元。股权转让完成后，公司将对合肥华联瑞诚所持购物中心物业进行受托管理。

公司独立董事认为： 1、经认真审阅，我们同意将公司关于公司对外转让合肥华联瑞诚100%股权的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于转让合肥华联瑞诚股权的公告》（公告编号：2018-060）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了公司《关于转让合肥华联瑞诚评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

公司拟将持有的全资子公司合肥华联瑞诚100%的股权进行转让，受让方为FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.。公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）作为评估机构，同时由其出具了国融兴华评报字（2018）第080055号《资产评估报告》。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

1、评估机构选聘与评估机构的独立性

国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3、评估假设前提和评估结论的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

国融兴华采用资产基础法和收益两种评估方法分别对紫金华联股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于择机出售正荣地产股票资产的议案》

公司全资子公司Beijing Hualian Mall（HongKong） Commercial Management Co.Ltd.（以下简称“香港华联”）目前持有在香港联合交易所流通上市的正荣地产（股票代码：06158.HK）1175.40万股。

公司拟授权香港华联在符合香港证券市场交易规则的情况下，根据市场实际情况择机出售持有的全部正荣地产股份。授权期间为股东大会审议通过之日起12个月内，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等。

公司独立董事认为： 1、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东利益的情况。2、本次择机出售正荣地产股份有利于公司实现投资收益，更好地满足公司未来发展的资金需求。3、公司审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于择机出售正荣地产股票资产的公告》（公告编号：2018-062）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信的议案》

董事会同意公司向北京银行申请3亿元人民币授信，期限为一年。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

七、审议通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2018年8月14日下午2:30在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年7月26日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-058

北京华联商厦股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、公司《关于转让紫金华联100%股权的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“紫金华联”）100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、公司《关于转让紫金华联评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

公司拟将持有的全资子公司紫金华联100%的股权进行转让，受让方为北京华联综合超市股份有限公司。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对紫金华联进行了资产评估，同时由其出具了“中天和[2018]评字第90013号”资产评估报告。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1. 中天和系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中天和承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2. 中天和作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，中天和及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3. 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

三、公司《关于转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司关于公司对外转让合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥华联瑞诚”）100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。

4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、公司《关于转让合肥华联瑞诚评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

公司拟将持有的全资子公司合肥华联瑞诚100%股权进行转让，受让方为FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对合肥华联瑞诚进行了资产评估，同时由其出具了“国融兴华评报字(2018)第 080055号”资产评估报告。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1、 国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2、国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

五、公司《关于择机出售正荣地产股票资产的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东利益的情况。

2、本次择机出售正荣地产股份有利于公司实现投资收益，更好地满足公司未来发展的资金需求。

3、公司审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

2018年7月26日

股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2018-059

北京华联商厦股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月25日召开第七届董事会第十九次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届第十九次董事会拟审议的议案发表事前认可意见如下：

一、《关于转让紫金华联100%股权的议案》

本次议案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易构成关联交易，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，股权转让事项公平、公正、公开，遵循公开合理的定价原则。本次股权转让事项有利于改善上市公司资产质量，符合公司的经营发展需要，有助于增强公司未来持续发展及盈利能力。不存在损害公司利益的情形，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

基于上述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

2018年7月26日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-060

北京华联商厦股份有限公司

关于转让合肥华联瑞诚100%

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥华联瑞诚”）100%的股权进行转让，受让方为FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD. （以下简称“受让方”或“FUCHSIA”），转让价格为4,739.96万美元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准后

●报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案。

●本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

公司近日与FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL签署《股权转让协议》，公司拟向FUCHSIA转让所持有的全资子公司合肥华联瑞诚100%股权，并由FUCHSIA的实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供连带担保责任，股权转让价格参考合肥华联瑞诚的股权评估值32,250.72万元人民币，按照董事会召开日的汇率折算为4,739.96万美元。

另外公司与合肥华联瑞诚签署《委托物业管理合同》，约定在股权转让完成后，公司将对合肥华联瑞诚所持购物中心物业进行受托管理。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2018年7月25日，公司第七届董事会第十九次会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过了公司《关于对外转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。

本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）此项交易尚须获得公司股东大会的批准。（2）报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案。

二、交易对方的基本情况

企业名称： FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.

成立日期：2018年5月30日

企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司

注册地：133 NEW BRIDGE ROAD #22-09 CHINATOWN POINT SINGAPORE

法定代表人： GUOK CHIN HUAT SAMUEL

注册资本：100新加坡元

主营业务： 与商业物业相关的投资等

主要股东：GUOK CHIN HUAT SAMUEL

实际控制人：GUOK CHIN HUAT SAMUEL

由于FUCHSIA成立时间较短，尚未形成经营性财务数据。

受让方实际控制人情况介绍：

GUOK CHIN HUAT SAMUEL（以下简称“郭先生”），62岁，波士顿大学金融与国际经济学理学士，持有新加坡护照。郭先生拥有超过40年多个商业领域的经验，包括投资银行、风险投资、私募基金、以及地产相关等。郭先生目前同时担任4家上市公司的董事，包括Redwood Group Limited公司，主营高档商铺室内专业装潢，经营地区覆盖中国、日本、欧洲、美国等，客户包括路易威登、爱马仕、维多利亚的秘密等国际品牌；Global Palm Resources Ltd公司，位于印度尼西亚的棕榈油生产商；Asiatravel.Com Holdings Ltd公司，主营在线旅行，共17家分部覆盖亚洲、中东、以及欧洲；RE&S Holdings Ltd公司，主营日本食品及饮品。郭先生曾就职于野村商业银行新加坡、担任过Time Watch Investments Limited投资公司的首席执行官、以及高档住宅地产开发和风投公司Seed Venture的董事，另外，郭先生还曾出任过多家新加坡上市公司的董事及主席，包括Singexpress Ltd、Datapulse Technology Ltd、以及2家地产业务相关公司Japan Land Ltd和Bukit Sembawang Estate Ltd。

经过对受让方及实际控制人的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。交易对方FUCHSIA及实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）合肥华联瑞诚基本信息

1、基本情况

公司名称：合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司

类型： 有限责任公司

住所：安徽省合肥市长江西路与怀宁路交口西南角

法定代表人：池伟

注册资本：23,693.29万人民币元

成立日期：2007年09月16日

统一社会信用代码：91340100666231964C

主营业务及经营范围：自有房屋出租，出租商业设施；停车场管理。

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有合肥华联瑞诚100%股权。

3、历史沿革

合肥华联瑞诚前身合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称‘“合肥信联顺通”），成立于2007年9月16日，系由北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）共同出资设立，设立时实收资本6,339万元，华联集团占30.04%，广合置业占69.96%。

2008年4月21日，经公司股东会决议，广合置业将其持有的合肥信联顺通69.96%股权转让给华联集团，转让后华联集团持有合肥信联顺通100%的股权。

根据北京华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，华联股份向华联集团发行股票24,465.0501万股，购买华联集团持有的包括合肥信联顺通在内的五家公司股权。合肥信联顺通股东变更为华联股份。

2012年，华联股份对合肥信联顺通增资20,874.29万元，增资后的实收资本为27,213.29万元, 已经安徽一通源会计师事务所皖一通源会验字【2012】2094号验资报告验证。

合肥信联顺通于2014年6月更名为合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司。

根据合肥华联瑞诚2018年5月股东会决议通过的分立方案，合肥华联瑞诚以存续分立的形式分立，以部分资产、负债分设合肥瑞达丰源商业管理有限公司。分立基准日为2018年5月31日，将其他应收款中的关联方往来分配到新设公司；将其他应付款分配到新设公司；将注册资本3,520.00万元分配到新设公司；其他资产、负债以及注册资本23,693.29万元归属于存续公司，全部人员继续留在存续公司。

故截止评估基准日，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司的注册资本为23,693.29万元。

4、主要经营活动和主要资产

经2009年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以发行股份购买资产的方式自北京华联集团投资控股有限公司收购合肥华联瑞诚100%股权，收购价格为1.22亿元人民币。

合肥华联瑞诚主要资产为在投资性房地产科目核算的北京华联长江西路购物中心，购物中心于2010年11月建成并投入使用的，该项目位于长江西路和怀宁路交叉口，已取得房屋所有权证和土地使用权证，证载权利人均为合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司，土地使用权编号为：《合国用（2008）第587号》，土地使用权取得时间为2008年11月，终止年限为2043年04月，用途为商服用地，土地使用权面积为19,784.67平方米；房屋所有权证编号为《房地权证合产字第8110163158号》，建筑面积为48,003.09平方米，钢混结构。

该项目包括地下一层、地上四层，分别是负一楼生活超市、一楼名品荟萃、二楼潮流时尚、三楼休闲地带、四楼品味天地。其中包括百货名品店、肯德基、火锅、韩国料理、咖啡厅、生活功能 店等各类中西式餐厅以及拥有6个厅的五星级影院等，是集购物、休闲、餐饮、娱乐为一体的一站式休闲广场。

标的公司不是失信被执行人。

（二）合肥华联瑞诚财务情况

合肥华联瑞诚2017年度财务报表及2018年1-5月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6965号”和“致同专字（2018）第110ZC5533号”审计报告。合肥华联瑞诚一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

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（三）合肥华联瑞诚股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对合肥华联瑞诚进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第 080055号”资产评估报告，评估基准日是2018年05月31日，本次评估采用资产基础法作为评估结果。

评估基准日2018年05月31日，在持续经营条件下，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司经审计的总资产账面价值25,586.90万元，总负债账面价值1,667.79万元，净资产账面价值23,919.11万元。经资产基础法评估，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司总资产评估价值33,918.51万元，增值8,331.61万元，增值率32.56 %；总负债评估价值1,667.79万元，无增减值变化；净资产评估价值32,250.72万元，增值8,331.61万元，增值率34.83 %。公司持有其100%股权对应的股东全部权益价值评估结果为人民币32,250.72万元。

本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司主要资产为投资性房地产-北京华联长江西路购物中心，其收益法考虑了公司的经营风险和公司实际成本费用的发生，而在投资性房地产的收益法中更多的是考虑行业平均成本费用的发生标准，故我们认为资产基础法的结果，更能客观反映出合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司的真实企业价值。

（四）其它相关说明

1、本次交易完成后，公司失去对合肥华联瑞诚的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为合肥华联瑞诚提供担保、委托合肥华联瑞诚理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

2、截至2018年5月31日，公司应付合肥华联瑞诚其他应收款430.42万元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为合肥华联瑞诚提供财务资助情形。

3、该交易标的股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为合肥华联瑞诚提供担保的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、本次转让

北京华联商厦股份有限公司（以下称“转让方”）、FUCHSIA(CHINA) MALL PTE.LTD. （以下称“受让方”），GUOK CHIN HUAT SAMUEL（以下称“担保方”）同意，由三方认可的资产评估机构以2018年5月31日为基准日（以下称“基准日”）对目标公司进行资产评估。三方进一步确认，参考前述资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，并合理考虑其他影响本次转让的因素，目标股权的转让价款为4,739.96万美元（以下称“转让价款”）。

本次转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方成为目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。

鉴于公司仍需向商务部及发改委申请审批或备案，三方约定过渡期损益由受让方享有。

2、付款安排及交割

自本协议由审批机构批准、完成外商投资房地产企业在中国商务部的备案手续且合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司取得外商投资企业的营业执照之日起三个月内，受让方应以现金方式缴付至转让方指定帐户。

3、担保

担保方承诺，有权签署本协议，本协议一经签署即对担保方具有约束力；本协议生效后，即对担保方构成可予执行的文件。

本次交易由担保方为受让方在本协议项下的履约义务向转让方提供连带保证，如受让方未能按时向转让方支付转让价款、违约金及其他实现债权的费用（如有），担保方承担连带保证责任。

4、违约责任

受让方若未按照本协议第二条规定的期限如数缴付转让价款，每逾期一日，受让方应按照迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；如逾期三个月仍未缴付的，除向转让方缴付违约金之外，转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。

除本协议另有约定外，本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

5、协议生效时间

本协议自三方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章（自然人为本人亲笔签字）后成立，并于审批机构批准、完成外商投资房地产企业在中国商务部的备案手续后生效。

（二）委托物业管理合同

1、业务合作内容

按照本协议约定的条款和条件，合肥华联瑞诚（“委托方”、“乙方”）在此委托公司（“物业管理方”）在本协议有效期内作为标的物业的运营、管理、养护、市场营销服务的提供者，在物业管理人的义务和责任范围内就标的物业向乙方提供全面的物业管理、运营、维护、市场营销和其它相关的全方位服务，乙方为“服务接受方”。

双方理解，物业管理方向乙方持有的标的物业提供的管理和咨询服务，包括但不限于：资产运营、零售的管理和咨询；广告、公关的管理和咨询；其他管理和咨询。具体而言：

（1）资产运营、零售的管理和咨询服务为向标的物业的经营、招租、租赁、出售、处理，提供管理和咨询；

（2）广告、公关的管理和咨询服务为向标的物业的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；

（3）其他管理和咨询服务为向标的物业的正常建设和运营，需要由物业管理方提供的其他管理和咨询服务。

2、服务费价格

物业管理方就标的物业向乙方提供服务，乙方应按照如下标准向物业管理方支付费用（“服务费”）：（1）按照乙方每年总收入的2.0%+息税折旧前利润的2.5%为标准，向物业管理方支付服务费；（2）若乙方引入租期在3年以上的新租户，则在支付第（1）项约定的服务费基础上，按照新租户租赁合同约定的租金标准，向物业管理方增加支付2个月租金数额的服务费。

3、违约责任

若一方没有履行其在本协议项下的任何义务或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，或该方在本协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

五、涉及出售资产的其他安排

公司在与受让方签署股权转让协议的同时，与合肥华联瑞诚签署《委托物业管理合同》。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务并拥有该购物中心的实际运营权，公司同意利用自身技术、人员、服务和信息优势，向委托方提供有关标的物业的运营、管理、咨询、养护及客户服务等全方位服务。本次交易股权转让款主要用于公司经营发展及补充流动资金。

截至2018年5月31日，公司应付合肥华联瑞诚其他应收款430.42万元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。

如果受让方未来存在以前述出售资产进行公开市场融资等股权转让行为，公司董事会未来可能根据商业安排和市场表现参股受让方或其关联方。

本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是公司践行轻资产运营模式转型的具体实施，符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。

本次公司股权转让的同时与合肥华联瑞诚签署物业管理服务的相关合同，合肥华联瑞诚旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。

本次转让股权将给公司带来一定的投资收益，预计将带来约1300-1500万元人民币投资收益，超过经审计上一年度净利润的50%。本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约2.05亿元，占公司2017年末经审计总资产的1.48%；无形资产将减少约7,894万元，占公司2017年末经审计总资产的0.0057%。在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；出售物业后，公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，增加咨询管理费，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。

本次交易由实际控制人为受让方在本交易项下的履约义务向公司提供连带保证。基于受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，结合收购人具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际情况，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

七、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司关于公司对外转让合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。

4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、股权转让协议；

3、公司独立董事出具的独立意见

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年7月26日

股票代码：000882股票简称：华联股份 公告编号：2018-061

北京华联商厦股份有限公司

关于转让紫金华联股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“紫金华联”）100%的股权进行转让，受让方为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”），转让价格为23,567.33万元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易的实施尚需经过公司及华联综超股东大会批准。

●本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

一、出售资产暨关联交易概述

（一）出售资产的基本情况

公司拟将持有的全资子公司紫金华联100%的股权进行转让，受让方为北京华联综超。根据公司与受让方于2018年7月25日签署的《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》，紫金华联股权转让价款为23,567.33万元人民币。

（二）与公司的关联关系

由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事长阳烽先生同时担任华联集团董事。本次交易构成了关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年7月25日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议了《关于转让紫金华联100%股权的议案》。关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

此项交易尚须获得公司及华联综超股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

（四）是否为重大资产重组事项

本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联受让方北京华联综合超市股份有限公司的基本情况

（一）基本情况

名称：北京华联综合超市股份有限公司

成立日期：1996-06-07

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

法定代表人：罗志伟

注册资本：665,807,918元

企业性质：股份有限公司

统一社会信用代码：911100001011857375

主营业务：商业零售

股东情况：截至2018年3月31日，华联综超的第一大股东为华联集团，持股比例为29.17%

实际控制人：海南省文化交流促进会

（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标

华联综超于1996年6月由海南民族实业发展股份有限公司与华联（海南）商业投资管理有限公司在北京设立，主营业务为商业零售。2000年4月，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，华联综超整体变更为股份有限公司。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，华联综超获准发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月在上海证券交易所上市流通。

华联综超主营超市零售，采用自营模式、联营模式和租赁模式等经营模式，运营生活超市和高级超市业态，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。近年发展状况良好。

主要财务数据：截至2017年12月31日，华联综超经审计的总资产96.02亿元，归属于上市公司股东的净资产27.02亿元，2017年实现营业收入117.59亿元，归属于上市公司股东的净利润0.78亿元，经营活动产生的现金流量净额6.34亿元。截至2018年3月31日，华联综超未经审计的总资产98.75亿元，归属于上市公司股东的净资产27.33亿元，2018年1-3月实现营业收入33.95亿元，归属于上市公司股东的净利润0.29亿元，经营活动产生的现金流量净额0.24亿元。

华联综超不是失信被执行人。

（三）与公司的关联关系

公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第十章第一节10.1.3第二项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

三、交易标的基本情况

（一）紫金华联基本情况

1、紫金华联基本信息

公司名称：江苏紫金华联商用设施运营有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：池伟

注册资本：11453万人民币

成立时间：1999年02月13日

注册地址：南京市秦淮区石门坎165号

统一社会信用代码：91320100704165823B

经营范围：自有场地、设施租赁；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理。

2、历史沿革

紫金华联前身江苏紫金华联综合超市有限公司，成立于1999年1月13日，注册资本6,888万元，由江苏华联综合超市有限公司（以下简称江苏华联）、南京中远航修配件厂（以下简称中远航修）、海南民族科技投资有限公司（以下简称海南民族科技）分别出资设立，其持股比例分别为38.10%、 32.90%、29.00%。

2004年12月30日，经公司股东会决议，中远航修将其持有的紫金华联32.90%的股权转让给江苏华联，转让后江苏华联持股增至71%。

2005年7月12日，江苏华联将其持有的紫金华联71%的股权转让给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）。

2006年11月16日，海南民族科技其将持有的紫金华联29%的股权转让给华联集团，转让后，华联集团持有紫金华联100%的股权。

根据北京华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股票24,465.0501万股，购买其持有的包括紫金华联在内的五家公司股权。紫金华联股东变更为华联股份。

2014年6月，北京华联商厦股份有限公司以现金4565万元对公司进行增资，增资完成后，公司注册资本变更为11453万元，同时公司名称变更为江苏紫金华联商用设施运营有限公司。

3、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有紫金华联100%股权。

4、主要经营活动和主要业务板块

紫金华联持有南京紫金物业，主要经营房产租赁。南京紫金物业的基本情况如下：

该项目主要资产包括房屋建筑物及其占用的土地，房屋建筑物共2项，位于南京市秦淮区石门坎165号。其一为地上2层的房屋，框架结构，建筑面积11660.48平方米；另一为地上6层位于1层的房屋，框架结构，建筑面积985.25平方米。该两项房产均坐落于土地使用权证证号为宁秦国用(2015)第14881号的土地上，房屋分摊土地面积11,764.10平方米。

收购时的运营状态：该物业整租给华联综超运营，目前为开业状态。

经2009年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以发行股份购买资产的方式自北京华联集团投资控股有限公司收购紫金华联100%股权，收购价格为1.70亿元人民币。

标的公司紫金华联不是失信被执行人情况。

（二）财务状况

截至2018年5月31日，紫金华联经审计的财务数据如下：

单位：万元

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（三）紫金华联股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对紫金华联进行了资产评估，并出具“中天和[2018]评字第90013号”资产评估报告，评估基准日是2018年5月31日，本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。

江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益评估价值为23,567.33万元，比账面价值11,614.09万元增值11,953.24万元，增值率102.92%。基于评估结果，本次交易紫金华联股权的转让价款确定为23,567.33万元。

本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：公司的主要资产为商业房地产。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果受公司未来经营策略、已签长期租赁合同的影响，不能准确反映公司资产的未来收益情况。选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（四）其它说明

1、本次交易完成后，公司失去对紫金华联的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为紫金华联提供担保、委托紫金华联理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

2、截至2018年5月31日，公司应付紫金华联其他应收款7548.32万元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为紫金华联提供财务资助情形。

3、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为紫金华联提供担保的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的股权转让价格以紫金华联评估价值为确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。

五、股权转让协议的主要内容

1、本次转让

北京华联商厦股份有限公司（“转让方”）及北京华联综合超市股份有限公司（“受让方”）同意，由双方认可的资产评估机构以2018年5月31日为基准日（以下称“基准日”）对目标公司进行资产评估。双方进一步确认，参考前述资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，并合理考虑其他影响本次转让的因素，目标股权的转让价款为23,567.33万元（以下称“转让价款”）。

本次转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方成为目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。

双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由转让方享有和承担。

2、付款安排及交割

双方同意，本协议生效之日起三十（30）日内，受让方应将转让价款的51% ，即12019.34万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。

在受让方根据本协议的规定支付完毕第一期转让款后（受让方实际付款之日以下称“付款日”），转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于付款日后三十（30）日内办理目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”）。

双方同意，自过户登记日起，目标股权转由受让方所有，受让方享有目标股权的全部权益。

双方同意，过户登记日后三十（30）日内，受让方应将11547.99万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。

截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,548.32万元的往来债务。转让方在过户登记日后三十（30）日内向目标公司全部清偿上述往来债务。

3、违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。

本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

4、生效时间

本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，并于双方股东大会批准之日生效。

六、涉及出售资产的其他安排

截至2018年5月31日，公司应付紫金华联其他应收款7548.32万元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。本次交易股权转让款主要用于公司经营发展及补充流动资金。

本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平，以门店为关键点，处置低效门店，聚集优势地区，以优化资产结构，提高盈利能力。目前紫金华联已将所持物业整租给华联综超运营，项目处于开业状态。公司当前在南京没有正在运营的项目，如继续维持该物业正常运营预期投入产出较低。考虑到提高上市公司管理效率，公司将对紫金华联物业的权益进行对外转让，此次受让方为华联综超。

本次交易将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约1.22亿元，占公司2017年末总资产的0.88%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有一定的提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来约2100-2300万的一次性投资收益。

基于受让方华联综超目前的财务状况、盈利水平以及资信情况。公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付的能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

八、与华联综超累计已发生的各类关联交易情况

2018年年初至本公告披露日，公司与华联综超累计关联交易金额为33,567.33万元。

九、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让紫金华联100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、股权转让协议；

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司

董事会

2018年7月26日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-062

北京华联商厦股份有限公司

关于择机出售正荣地产股票

资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司全资子公司Beijing Hualian Mall（HongKong） Commercial Management Co.Ltd.（以下简称“香港华联”）目前持有在香港联合交易所流通上市的正荣地产（股票代码：06158.HK）1175.40万股。

2018年7月25日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司择机出售正荣地产股票资产的议案》，同意并提请股东大会授权香港华联在符合香港证券市场交易规则的情况下，根据市场实际情况择机出售持有的全部正荣地产股份。授权期间为股东大会审议通过之日起12个月内，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次出售股票资产事项尚需提请公司股东大会审议批准。

二、交易标的的基本情况

（一）正荣地产基本情况

1、公司名称：正荣地产集团有限公司

2、总股本：4,123,000,000

3、注册地址：Walkers Corporate LimitedCayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

4、上市日期：2018年1月16日

5、上市交易所：香港联合交易所主板

6、股票代码：06158.HK

7、股票简称：正荣地产

8、主营业务：专注于开发住宅物业,以及开发、运营及管理商业及综合用途物业，是中国大型的综合性房地产开发商。

（二）公司持有正荣地产的基本情况

公司全资子公司香港华联持有正荣地产1175.40万股流通股（占正荣地产总股本的0.285%），初始持股成本为4,689.846万港元，为公司的可供出售金融资产。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、出售方案

公司董事会提请股东大会批准并授权香港华联依据证券市场行情择机出售正荣地产股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。香港华联根据香港证券市场实际情况择机出售持有的正荣地产股份。如遇正荣地产实施转增股本、红利送股等事项，则上述出售方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整。

四、出售的目的和对公司的影响

本次择机出售正荣地产股份是基于公司资金使用效率及香港证券市场实际情况做出的审慎决策，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。本次出售相关股票资产预计将对公司利润产生正面影响，具体影响根据出售时的股价以及股份数量确定。鉴于证券市场股价会产生波幅且无法预测，尚无法准确估计出售上述股票资产对公司业绩的具体影响，请投资者注意投资风险。公司将根据出售上述股票资产的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东利益的情况。

2、本次择机出售正荣地产股份有利于公司实现投资收益，更好地满足公司未来发展的资金需求。

3、公司审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年7月26日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-063

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2018年8月14日（周二）下午2：30

网络投票：2018年8月13日（周一）—2018年8月14日（周二）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月14日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日下午15：00至2018年8月14日下午15：00之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2018年7月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2018年8月14日（周二）下午2：30

网络投票：2018年8月13日（周一）—2018年8月14日（周二），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月14日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日下午15：00至2018年8月14日下午15：00之间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

2018年8月7日（周二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

凡在2018年8月7日（周二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于转让紫金华联100%股权的议案》

2、公司《关于转让紫金华联评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

3、公司《关于转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》

4、公司《关于转让合肥华联瑞诚评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

5、公司《关于择机出售正荣地产股票资产的议案》

上述议案为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

上述第1-2项议案为关联交易议案，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司回避表决。

上述议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2018年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号：2018-057)、《关于转让紫金华联股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）、《关于转让合肥华联瑞诚股权的公告》（公告编号：2018-060）、《关于择机出售正荣地产股票资产的公告》（公告编号：2018-062）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2018年8月10日（周五）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券法律部。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

六、备查文件

1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年7月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360882。

投票简称：华联投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月14日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会