苏州华源控股股份有限公司

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-087

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年以来，国内经济继续推进供给侧改革，结构调整不断深入，在创新创业、“一带一路”等一系列政策的支撑下，扭转了自2011年以来国内经济增速下滑的局面，实现企稳回升，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。国民经济的稳定发展和居民收入的增长带动了消费的持续增长，城镇化进程的深化进一步提升了国内消费需求总量，从而推动了包装行业的持续发展。但包装行业也遇到了许多重大困难和严峻挑战：主要原材料价格大幅上涨，部分上游合作伙伴遭遇最严环保整治，人力成本持续上升，对公司的经营管理水平和生产成本控制提出了新的挑战。报告期内，公司全体员工在管理层的带领下，认真贯彻执行董事会制定的年度经营计划，继续发挥产能规模、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，持续实施“定岗定编，减员增效，节能降耗，精益生产”等措施，控制和降低制造成本，提升资源利用率，稳定和拓展现有品牌客户群的订单规模，开发新客户，实现了稳健经营。

报告期工作回顾

（1）市场拓展业务

公司利用多年积累的研发技术优势、营销网络优势、供应链优势、管理体系优势、品牌建设优势，紧密关注行业发展态势，紧紧围绕公司主业，在巩固战略客户份额的基础上，挖掘潜在客户，有效对接客户的实际需求，加大中小客户开发力度，努力提升高附加值工业产品的销售份额，继续保持行业竞争力。报告期内，公司实现营业总收入58,597.50万元，较上年同期增长4.47%；实现营业利润4,896.97万元，较上年同期下降20.33%；实现归属于上市公司股东的净利润3,968.45万元，较上年同期下降17.94%；其中，化工罐的销售收入为43,549.49万元，占营业收入的比重为74.32%。

（2）加快资本运作，开展外延并购，提升公司综合竞争力

报告期内，公司根据发展战略、投资项目决策要求，聚焦包装行业，促进产业延伸，布局资本运作，以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2017年09月08日召开第二届董事会第二十四次会议，于2017年09月29日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组相关事项。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年02月01日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号）。2018年05月10日，瑞杰科技完成工商登记手续，变更为有限责任公司，其名称变更为“常州瑞杰新材料科技有限公司”。2018年05月29日，瑞杰科技就本次重组交易的资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，相关手续已办理完毕。截止本报告披露日，公司已经合法持有瑞杰科技99.7857%股权。

瑞杰科技主营业务为塑料制品的研发、制造与销售，多年来秉承“成就客户、创业创新、诚信正直、多元共赢”的经营理念，坚持自主创新、积极进取，坚持为高端客户提供优质产品及服务，目前已发展成为所在行业中高端产品的主要生产企业之一。瑞杰科技主要客户为壳牌、康普顿、大连石油化工、汉高等润滑油、涂料行业知名企业。公司与瑞杰科技所服务的战略客户同属一个化工行业，在客户渠道上具备协同的效应，本次重组完成后，公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点。公司会进一步整合市场资源，交叉开拓金属包装及塑料包装市场，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（3）技术创新

公司高度重视自身技术研发和工业技术水平的提升，更新研发设备，积极吸纳技术研发人才，完善公司现有研发建设体系；同时协同各子公司积极争取国家各项创新扶持政策，为企业发展积蓄能量。2018年上半年，公司投入研发费用1,544.03万元，占公司营业收入的比重为2.63%。截至本报告期末，公司共取得专利257项，其中发明专利50项，软件著作权5项，版权1项。

（4）资源优化和集中采购

报告期内，由于国家继续推进供给侧改革，公司主要原材料的价格持续上涨。为稳定公司主要原材料供应渠道，保证主要原材料供应质量，公司实施合格供应商制度，根据原材料质量、供货能力、价格、售后服务等要素统一对供应商进行评定，确定合格供应商名单，并统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与合格供应商达成年度供货协议，最大努力延缓涨价对公司带来的成本冲击，体现集中采购优势，提高采购议价能力，降低采购成本。

（5）公司治理

公司为确保运作规范，决策有效执行，参照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，进一步规范管理体制，及时更新完善公司治理内控制度，为公司的稳步健康发展奠定了坚实的基础。

公司内控管理方面，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督、财务控制等方面制定完善公司各项内部控制制度，并对其实施效果进行评价。对销售、采购等环节内部控制制度实施情况进行检查并对其更新和完善。从而使公司内部控制体系中各项内控均符合公司实际发展的需求，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。

（6）募投项目

报告期内，公司注重实现产能优化，持续推进募投项目实施建设，6月初，募集资金投资项目已全部建设完成，募集资金专户将不再使用，公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续。截至本报告期末，咸宁华源年产3.6万吨彩印马口铁项目已经投资完毕，报告期内净利润为820.62万元；中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目尚未完全达产，报告期内净利润为531.56万元；苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目尚处于投产初期，净利润为649.72万元；广州华源年产1,700万只金属化工罐项目尚处于投产初期，净利润为120.88万元；邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目尚处于建设期，报告期内实现净利润138.17万元。

（7）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券部通过证券专线、专用邮箱、深交所互动平台等多种渠道，与投资者进行交流沟通，向投资者介绍已经披露的信息内容，耐心倾听、解答投资者疑问，让投资者对公司的经营管理及战略发展方向有更进一步的了解和认识，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，为公司树立良好的外部形象，提升公司的信誉和影响力。公司自2015年底上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可。

报告期内，公司管理层紧密围绕经营目标，严格执行董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项经营管理活动；公司管理层全力加快创新步伐和团队建设，有力提升了公司的品牌影响力，保持了公司良好的发展态势。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据本公司与王卫红、潘凯等143名股东于2017年09月08日签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司（现已更名为常州瑞杰新材料科技有限公司）股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟通过向瑞杰科技原股东非公开发行股份及现金方式购买其持有瑞杰科技公司93.5371%股权，收购对价款377,141,400.00元。

2018年01月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕222号）核准，公司获准向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；非公开发行募集配套资金不超过47,560,800.00元。根据公司与常瑞杰科技公司股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年06月06日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由20,328,725.00股调整为20,575,735.00股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。

根据公司于2017年09月18日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技公司部分中小股东的瑞杰科技公司股份。

公司分别于2018年01月11日、01月12日、05月04日、05月15日，公司以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计4,199,100股，占瑞杰科技公司总股本的6.2486%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计25,194,600.00元。

截止2018年05月29日，本公司合计持有瑞杰科技公司99.7857%的股权，已累计支付股权转让款35,915,400.00元，定向增发股票拟于2018年7月27日上市，并于2018年05月29日办理了相应的财产权交接手续，故自2018年05月29日起将其纳入合并财务报表范围。

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-081

苏州华源控股股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年7月20日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年7月24日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人）；本次会议以通讯表决方式出席会议的董事分别为：曹生麟先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年半年度报告全文及其摘要》的议案

公司董事就该事项进行了审议，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对2018年半年度报告签署了书面确认意见。

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

《2018年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《2018年半年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司董事就该事项进行了审议，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议通过《关于增补王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

公司董事就该事项进行了审议，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《关于增补公司非独立董事、监事及职工代表监事的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于增加公司注册资本的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程修正案》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

6、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

7、审议通过《关于提请召开2018年度第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，提议于2018年8月14日在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室召开2018年第四次临时股东大会，并准备会议相关事宜。

同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年7月25日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-082

苏州华源控股股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年7月20日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2018年7月24日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年半年度报告全文及其摘要》的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

《2018年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年半年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议通过《关于增补潘凯先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于增补公司非独立董事、监事及职工代表监事的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于增加公司注册资本的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程修正案》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

6、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

经认真审核，监事会认为：鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格由12.735元/股调整为12.535元/股。本次公司对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

监事会

2018年7月25日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-083

苏州华源控股股份有限公司

关于增补公司非独立董事、监事及职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于增补公司第三届董事会非独立董事的事项

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增补王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过，具体情况如下：

公司董事会提名委员会提名增补王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查。

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会同意提名王卫红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本次增补完成后，公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、关于增补公司第三届监事会监事、职工代表监事的事项

公司2018年7月24日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于增补潘凯先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名潘凯先生为公司第三届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。潘凯先生符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件，本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

2018年7月24日，公司召开2018年第二次职工代表大会，经参会职工代表审议，选举沈美文女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件），任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。该职工代表监事符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件。

本次增补完成后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年7月25日

附件：王卫红先生、潘凯先生及沈美文女士简历

王卫红先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。1996年至2008年在常州威康特塑料有限公司历任生产主管、质量经理、开发经理、中国区市场总监；2008年至2013年任常州市邹夫印刷厂投资人，负责生产经营工作；2008年3月至2013年10月担任常州瑞杰塑料有限公司经理兼执行董事；2013年10月至2018年5月担任常州瑞杰新材料科技股份有限公司董事长；2018年5月至今担任常州瑞杰新材料科技有限公司执行董事。

截至本次会议召开日，王卫红先生未持有公司股份。王卫红先生为瑞杰科技原实际控制人之一，公司并购瑞杰科技已于2018年5月29日完成资产交割，非公开发行股份上市日期为2018年7月27日，届时王卫红先生将持有公司股份586.3227万股，占公司总股本的1.91%。王卫红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，王卫红先生不属于“失信被执行人”。

潘凯先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历。2002年任常州市海天机械销售有限公司销售经理；2002年至2003年任常州立昌机械有限公司总经理；2003年至2008年任常州威康特塑料有限公司销售经理；2008年7月至2013年10月任常州瑞杰塑料有限公司总经理；2013年10月至2018年5月任常州瑞杰新材料科技股份有限公司董事兼总经理；2018年5月至今任常州瑞杰新材料科技有限公司总经理。

截至本次会议召开日，潘凯先生未持有公司股份。潘凯先生为瑞杰科技原实际控制人之一，公司并购瑞杰科技已于2018年5月29日完成资产交割，非公开发行股份上市日期为2018年7月27日，届时潘凯先生将持有公司股份586.2576万股，占公司总股本的1.91%。潘凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，潘凯先生不属于“失信被执行人”。

沈美文女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历。1998年至2014年历任公司配件车间车间主管、车间主任、制罐车间车间经理，2015年至今任苏州华源中鲈包装有限公司生产经理。

截至本次会议召开日，沈美文女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，沈美文女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-084

苏州华源控股股份有限公司

关于增加公司注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2018年3月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的瑞杰科技93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2018年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，2017年度权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。2017年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2017年度权益分派方案实施后，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2018年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了部分限制性股票的回购注销手续，将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生、韦桂玲女士、高鹏先生、关贤义先生、王帅先生已获授但尚未解除限售的490,000股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的1,746,000股限制性股票，共计2,236,000股进行回购注销，公司总股本由288,120,000股变更为285,884,000股，公司注册资本随之发生变动，注册资本由人民币28,812万元减少至28,588.4万元。

本次重组股份发行数量为2,057.5735万股，非公开发行股份申请工作已办理完毕，新增股份上市日期为2018年7月27日，公司总股本将由285,884,000股变更为306,459,735股，注册资本将由人民币28,588.4万元增加至30,645.9735万元。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年7月25日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-085

苏州华源控股股份有限公司

关于调整公司限制性股票回购

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年7月24日召开，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会决定对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股，回购价格调整为12.735元/股。

8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。

10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。

11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的174.60万股限制性股票合计213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了此议案。

12、2018年6月30日，公司在巨潮资讯网发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销的限制性股票数量为223.6万股。

二、本次调整情况说明

1、调整的原因

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年12月31日的总股本28,812万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。

2、本次限制性股票回购价格的调整

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司发生派息事项，回购价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述方法进行调整后，P=12.735-0.2=12.535元/股，即公司2016年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.535元/股。

三、对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。公司限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表的独立意见

鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由12.735元/股调整为12.535元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意上述调整。

五、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：本次公司对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购价格调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于《公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年7月25日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-086

苏州华源控股股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于2018年8月14日（周二）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。2018年7月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提议召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2018年8月14日（周二）下午14:30。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年8月13日下午15:00至2018年8月14日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年8月7日（周二）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2018年8月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开的地点

本次2018年第四次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

■

议案1、议案3、议案4已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2018年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

议案1、议案2为普通决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意即为通过。议案3、议案4为特殊决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二同意即为通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2018年8月13日上午9:00-11:30，13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2018年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2018年8月13日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部

邮政编码：215236

联 系 人：邵娜、杨彩云

联系电话：0512-63857748

联系传真：0512-63852178

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年7月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362787，投票简称：华源投票。

2、议案设置

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3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准，

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

苏州华源控股股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码：

委托人证券账户及持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件三：

苏州华源控股股份有限公司

2018年第四次临时股东大会参会股东登记表

■