上海万业企业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-038

上海万业企业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2018 年7月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801 号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易的风险

1.草案披露，标的公司报告期内净利润分别为-1109.97万元、864.89 万元和230.16万元，2018 年度至2020 年度业绩承诺分别为5,500万元、8,000万元和11,500万元,较报告期业绩增幅较大。此外，标的资产报告期内主要客户仅为中来股份，标的资产与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电、中来股份、南京中电签署了意向协议。请补充披露：（1）截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；（2）标的公司与上述意向方的协议涉及的主要产品及金额，并结合标的资产获得客户的流程，补充披露截至目前标的公司披露的意向协议的进展情况，是否已有正式订单及金额；（3）标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）；（4）标的公司太阳能离子注入机在报告期内的前五大客户及销售情况，是否存在依赖大客户中来股份的情形，如有，请披露中来股份在太阳能离子注入机下游领域的发展情况及预计是否会扩大产能及进一步扩大对标的公司的订单量；（5）结合上述情况说明标的资产业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.草案披露，美国应用材料公司曾经为交易对方凯世通香港的控股股东，2015年，美国应用材料因设备成本和产能问题于出售凯世通股权并退出太阳能离子注入机市场。此外，2017年标的公司太阳能离子注入机市场占有率全球第一，但其2017年营业收入不到9000万元。同时，标的资产太阳能离子注入机设备对应的是N型PERT-TOPcon-TOPcon IBC技术路线（以下简称N型电池）。请补充披露：（1）报告期内太阳能离子注入机市场竞争格局及主要参与方的份额占比，并说明形成上述格局的原因，是否存在太阳能离子注入机市场参与方退出市场、市场规模缩小或者尚未形成规模市场的情形；（2）结合现阶段N 型电池的主要参与方及销售规模、主要经营地、N 型电池项目规模、对应离子注入机需求及其他能够说明太阳能离子注入机市场规模的参数、标的公司产品的竞争力详细情况、光伏行业产能及市场情况、技术迭代情况，说明标的资产在太阳能离子注入机市场的开拓应用情况，其业绩承诺的收入预测依据是否合理，标的公司太阳能离子注入机是否具有发展前景；（3）标的公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助，太阳能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发，是否具有独立的研发生产或客户开拓、支持能力，是否与美国应用材料存在知识产权、客户等方面的纠纷或者潜在纠纷；（4）结合上述情况判断标的公司太阳能离子注入机业务发展是否具有重大不确定性，如有，请详细说明，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力，美国应用材料公司和Axcelis公司占据全球大部分份额，市场集中度非常高。标的资产正在进入集成电路离子注入机市场，尚无前期业绩支撑，但标的资产披露称集成电路离子注入机是其未来重点发展方向。此外，标的公司预测2018 年4-12月、2019年、2020年和2021年IC 集成电路业务营收分别为4,355万元、4,213万元、8662万元和11884万元。请：（1）结合标的公司集成电路离子注入机和主要设备商集成电路离子注入机的主要参数对比，分析标的资产集成电路离子注入机是否具备量产及替代美国设备商的能力，并说明上述预测的依据和合理性；（2）结合标的资产对集成电路离子注入机的报告期内研发投入及预测研发投入情况、研发及市场化具体计划及措施、目前贸易环境的影响、专利限制及和美国主要设备商技术差距等方面，补充披露标的资产是否具备量产及大规模市场化的可能性，如存在重大风险，请进行针对性风险提示。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，上市公司实际控制权在2018 年7 月17日发生变更，请结合标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润和发行股份、主营业务等指标情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

二、标的资产财务与经营情况

5.草案披露，标的公司报告期内研发费用分别为41.57万元、635.13 万元和51.03万元，预测2018年4-12月至2021年，研发费用分别为935.64万元、1,247.83万元、1,575.54万元和1,785.52万元。请结合研发费用具体构成，补充披露上述研发费用能否支持标的资产主要产品的开发及技术更新迭代，并说明理由。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，离子注入机研发需要大量资金，凯世通目前业务规模很难完全满足研发资金需求，主要通过申请政府课题开展研发，以解决研发的部分资金，同时通过与外部机构合作研发提高效率。请补充披露：（1）各政府科研项目中，标的公司承担的研发经费及占比、研发人员数量和研发时间，取得知识产权归属及划分标准；（2）与外部机构合作研发项目中，标的公司与外部机构的主要协议约定，包括研发经费承担、研发人员分配、研发取得知识产权的归属等；（3）结合上述情况，说明标的公司在课题研究和合作研发中，确认的研发支出与取得的知识产权是否配比；（4）报告期内，标的公司研发支出费用化和资本化金额，是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

7.草案披露，截至2018年3月31日，标的公司存货期末余额为5145万元，其中产成品2295万元，比2017年末减少730.59万元，但存货跌价准备63.75万元不变；库存商品1220万元，与2017年末相同。同时，标的公司2017年产量20台，销量15台，2018年1-3月产量为0，销量为3台。请补充披露：（1）标的公司库存商品和产成品的具体商品和数量，以及分别核算的原因；（2）结合上述库存商品和产成品的具体构成，说明库存商品尚未销售的原因，以及产成品跌价准备不变的原因和合理性；（3）结合上述产成品期末余额和数量，说明产成品单位成本的变动趋势是否为上升，并说明原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

8.草案披露，标的公司拥有境内专利75项，境外专利13项，均为原始取得，但报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。请补充披露，标的公司原始取得专利的具体方式，内部研发形成的专利和非专利技术情况。请财务顾问和律师发表意见。

9.草案披露，核心技术人员对标的公司的市场竞争力和可持续发展起着关键作用。请公司补充披露核心技术人员名单及主要简历，并说明防止上述核心技术人员流失的措施。请财务顾问发表意见。

10.草案披露，标的资产曾参与“02 专项”、上海市科委科研计划等项目。请结合上述项目关于知识产权的协议条款，补充披露上述项目相关的专利权，标的公司是否拥有该等专利权属，是否存在潜在纠纷，是否附有其他条件及对标的公司生产经营是否存在重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

11.草案第十三节第八部分第（三）、（四）、（五）点提到的本报告之“重大事项提示之四”与草案“重大事项提示之四”内容不同，请核实并修改。

请你公司在2018 年8月2日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。鉴于市场对你公司提交的草案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。回复期间，公司股票将继续停牌。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年7月26日