烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第八次会议
决议的公告
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-066
烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018年7月25日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2018年07月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议举手表决的方式表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于增资滁州云宠智能科技有限公司暨对外投资的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力。公司拟向滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）增资人民币3,100万元，并与自然人孙斌、滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙）、滁州云宠智能科技有限公司签署了《滁州云宠智能科技有限公司增资扩股协议》。
《烟台中宠食品股份有限公司关于增资滁州云宠智能科技有限公司暨对外投资的公告》（公告编号：2018-067）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018年07月26日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-067
烟台中宠食品股份有限公司
关于增资滁州云宠智能科技有限公司
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：滁州云宠智能科技有限公司。
3、投资金额：人民币3,100万元（投资后占标的公司31.498%的股权）。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”） 经公司二届董事会第八次会议审议通过了《关于增资滁州云宠智能科技有限公司暨对外投资的议案》，公司拟向滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）增资人民币3,100万元。公司于2018年7月25日与自然人孙斌、滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州宠屋”）、滁州云宠智能科技有限公司签署了《滁州云宠智能科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）。
一、本次对外投资概述
1、对外投资基本情况
本次投资前，云宠智能注册资本为人民币100万元，公司与孙斌、云宠智能、滁州宠屋签订增资协议，约定由公司向云宠智能增资3,100万元，增资完成后云宠智能注册资本增加至人民币145.9811万元，公司持股占其增资后注册资本的31.498%。
2、投资生效的审批程序
根据相关法律、法规的规定，本次对外投资事项的审批权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、是否构成关联交易
本次投资前，云宠智能及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：孙斌
身份证号：1522**********0018
住所：江苏省南京市江宁区清水亭东路万科金域蓝湾2期22栋106室
与公司关系：与公司不存在关联关系。
孙斌：男，中国国籍，2005年7月至2007年1月，任敦煌网早期创始团队成员，分管敦煌网深圳分公司和卖家发展业务；2008年1月至2010年1月，任北京依福服装装饰有限公司总经理；2010年3月至2013年12月，任北京力天鹤鸣商贸有限公司总经理；2014年8月至2017年3月，于苏宁易购集团股份有限公司担任管理职务，分管部分电商业务；2017年10月至2018年7月，于茶花现代家居用品股份有限公司担任管理职务负责其电商业务。
孙斌先生从事电商行业14年，在电商行业中具有资深独立运营管理经验，孙斌先生先后就职于世界500强企业以及行业内多家知名企业，并拥有7年的电商创业的经历，曾自主创办服装品牌，打造过多个卓越的电商运营团队。
2、公司名称：滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年07月20日
营业期限：2023年07月19日
住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁现代工业坊综合楼401-51
执行事务合伙人：孙斌
经营范围:对宠物行业的营销策划、管理咨询、销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：滁州云宠智能科技有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年07月20日
营业期限：2023年07月19日
住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座
法定代表人：孙斌
注册资本：人民币100万元
经营范围: 智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；生产宠物食品、宠物保健品、宠物用品及其它相关的宠物产品、生产设备；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；宠物食品（饲料）领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；宠物食品、用品批发、零售；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前，云宠智能的股权信息如下：
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3、本次增资完成后，云宠智能的股权信息如下：
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4、云宠智能经营情况
云宠智能在此前并未开展经营业务。本次交易各方拟以云宠智能为主体，充分利用互联网技术，将线上渠道与线下零售渠道融合，开展宠物产品新零售业务，并为其配置了相应的业务团队。
四、投资协议的主要内容
2018年7月25日，公司与孙斌、滁州宠屋、云宠智能签订增资协议，协议主要条款如下：
1、增资方式及增资价款
中宠股份以现金方式对云宠智能增资人民币3,100万元，其中人民币45.9811万元计入注册资本，剩余人民币3054.0189万元计入标的公司资本公积金。增资完成后，中宠股份持有云宠智能的股权比例为31.4980%。
本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
2、各方承诺
协议各方经过前期沟通，就以下事项达成一致：
（1）中宠股份有权依据增资后所持有股权比例对标的公司重大事项行使表决权、对标的公司盈利享有分红权，并履行相应义务。
（2）投资款的使用
标的公司应将本次增资的增资价款用于标的公司的主营业务以及增资完成后标的公司董事会或股东会批准的其他用途。
（3）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行义务或履行义务不符合约定，给其他方造成损失的，应赔偿其他方的损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的实际损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的背景和目的
随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业有良好的前景，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积极开拓和发展国内市场，使国内市场成为公司新的利润增长点。
公司本次与孙斌、滁州宠屋合作成立合资公司，可以充分发挥其在电商经营方面的优势，为公司应对新零售所带来的机遇与挑战打下良好的基础。合资公司将充分利用互联网技术，对消费者消费行为、意愿等内容的深入分析以及研究，并通过与线下零售渠道充分融合，从而精准地为消费者提供个性化服务，以实现公司业务线上和线下的协同发展。本次对外投资有利于促进公司推进国内市场的建设，提升公司的整体盈利能力与市场份额，从而进一步提升公司品牌知名度及市场竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。
2、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，云宠智能在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期标的的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
六、备查文件
1、《滁州云宠智能科技有限公司增资扩股协议》。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018年07月26日
