关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

2018-07-26 来源：上海证券报

保荐机构（主承销商） ■

证券代码：600737 证券简称：中粮糖业编号： 2018-046号

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保荐机构（主承销商） ■

二〇一八年七月

中国证券监督管理委员会：

中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于2018年1月11日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172500号）。公司已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市通商律师事务所（以下简称 “申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计师”）对反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体情况如下:

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一、重点问题

问题1

关于前次募集资金，请申请人说明：（1）前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。（2）“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的效益无法单独计量的原因，前次募投对该项目预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性。（3）部分前次募投项目未达到预计效益的原因，影响前次募投效益的不利因素是否对本次募投存在不利影响，测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上述因素。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

回复：

一、前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。

申请人前次募集资金变更资金用途的项目有三个，均履行了相应的决策程序及信息披露。

前次募集资金变更资金用途的项目包括“年产20吨番茄红素油树脂项目”、“增资中粮屯河种业有限公司”、“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”三个项目，上述项目资金用途变更的决策程序及信息披露情况如下：

（一）“年产20吨番茄红素油树脂项目”和“增资中粮屯河种业有限公司” 的决策程序及信息披露情况

2014年6月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986.00万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，不再对该项目进行后续投资。（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000.00万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元永久性补充流动资金。本次变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入，2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）。

公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见。

2014年6月11日，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。

2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过变更部分募集资金项目议案。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元，占募集资金总额的1.94%。

公司于2014年6月10日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公告。

（二）“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”的决策程序及信息披露情况

2015年12月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”原计划建设100万吨产能项目，截至目前已使用募集资金29,580.50万元建成年产50万吨的生产线，并已经进入试生产阶段，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，公司将该项目剩余募集资金30,419.50万元，以及现金管理收益、存款利息4,324.77万元，合计共34,744.27万元（包括现金管理收益、存款利息，2015年11月30日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）用于永久补充公司流动资金。

公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见。

2015年12月8日，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。

2015年12月24日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过变更部分募集资金项目议案。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为34,744.27万元，占募集资金总额的7.28%。

公司于2015年12月9日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公告。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了前次募投项目“年产20吨番茄红素油树脂项目”、“增资中粮屯河种业有限公司”、“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”三个项目募集资金变更的相关董事会资料、股东大会资料、独立董事意见、保荐机构意见资料等，查阅了发行人相关公告。

经核查，保荐机构认为：前次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事、持续督导的保荐机构亦发表了同意意见，并在公司股东大会审议通过后实施。前次变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的效益无法单独计量的原因，前次募投对该项目预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性。

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”属于农业种植项目，具有农业行业种植生产特性，难以实现全面精细化管理，该项目产生的效益无法单独计量的原因主要包括如下方面：

（一）农业种植增量项目难以对各生产要素进行准确区分

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是对原有项目的增量投入，本项目新增的10万亩种植基地与原有20万亩种植基地相邻，在实际种植过程中，综合考虑种植成本和管理成本等因素，新老用地难以实现分别管理，为节约成本，种植原料、化肥等农资作物存在统一采购、统一使用情形，因此难以对农资作物的投入金额在原有种植面积和新增种植面积之间进行准确区分；同时，由于本项目涉及机械化作业，为实现全部种植基地效益最大化，机器设备也存在新老用地共享情形，相关机械化作业成本等费用支出同样难以做到精确分配。因此，该项目的种植投入成本难以实现精确计量。

（二）产品生产过程难以做到精细化管理

首先，公司生产番茄酱和糖等终端产品所需要的原料，主要通过自采和外购两种方式获取，由于原料量大、仓储空间有限等原因，原料入库时未按照自采和外购两种来源进行区分。在生产领用原材料时，原材料成本采用先进先出法确定，同样难以区分原材料的来源（自采和外购）。其次，在生产过程中，不同来源的原材料需共享生产线，发生的间接费用难以在不同类型产品间进行精确分摊。因此，由于产品生产过程难以做到精细化管理，从而导致终端产品的收益和成本难以在本项目（增量投入项目）和原有项目间进行分配，本项目产生的效益难以准确计量。

综上所述，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的收益无法单独核算。

（三）前次募投对该项目预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计收益的确定是基于下述模拟条件：

（1）该项目是对原有项目的增量投入，新增加农业种植基地与原有种植基地边界清晰；

（2）该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量，同原有项目发生成本可以进行明确区分；

（3）该项目实施主体可以对生产原料的来源（自采或外购）进行区分；

（4）产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确分摊。

基于上述假设条件，该项目的收益可以进行单独准确计量。

但在公司实际生产经营过程中，实现预期收益的模拟条件需要较高的实施成本，并做到全面精细化管理，在实践中难以全部满足。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的可研报告以及项目收益测算资料，并对该项目负责人及相关执行人员进行访谈，对于该项目的初始效益测算及实际运营情况进行了解。

经核查，保荐机构认为：“高新农业种植基地及配套设施建设项目”在实际执行过程中，由于农业行业的生产特性，难以对项目收益进行精细化管理，故项目收益无法单独计量。该项目的初始收益测算是基于一定的假设条件，符合发行人的客观情况，效益测算结果具备合理性。

三、部分前次募投项目未达到预计效益的原因，影响前次募投效益的不利因素是否对本次募投存在不利影响，测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上述因素。

截至2017年12月31日，申请人前次募投项目未达到预计收益的项目如下所示：

单位：万元

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（一）“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”未达到预计收益的原因

广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）截至2017年12月31日年均实现税后净利润为1,941.00万元，未达到预期收益，主要系该项目的收益主要来源于食糖产品的销售，食糖行业存在一定的周期性，食糖价格波动的不确定性较高，受2016年前国内食糖价格低迷影响，公司食糖产品收益较差，导致该项目未能实现预期收益。以南宁白砂糖现货价为例，2012年以来国内食糖价格走势如下图所示：

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数据来源：Wind。

此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实20万亩甘蔗用地，实际至2017/18榨季为本项目仅落实了15.17万亩甘蔗用地，与原计划差异较大，导致原料供应不足，吨糖成本偏高，从而减少项目收益。

2016年以来，食糖行业行情好转，食糖价格逐渐走高，同时公司开始强化精细化管理，节约成本，增加效益，该项目2016年实际收益达到1.11亿元，2017年实际收益约1.05亿元，均超额完成税后净利润为7,540万元的预期效益。

（二）“河北唐山曹妃甸年产50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”未达到预计收益的原因

2015年12月24日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）” 原计划建设100万吨产能项目，建成年产50万吨的生产线后，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，因此，公司决定将剩余募集资金用于补充流动资金。

由于该项目的年产能减少为50万吨，相比原计划产能100万吨，该项目的实际收益将难以达到年均实现税后净利润约5,835万元的预计收益水平。该项目2017年的实际产量为25.07万吨，产能利用率为50.13%，尚未实现达产。另外，该项目主要通过进口原糖进行深加工生产炼糖，而我国食糖进口采用配额管理制度，受近年来进口政策收紧且关税成本提高影响，该项目成本增加，盈利水平受到冲击，也会导致公司难以实现预期收益。2016年实现净利润2,393.73万元，2017年实现净利润约1,786.45万元，难以达到预计收益。

（三）影响前次募投效益的不利因素不会对本次募投产生不利影响，测算本次募投项目效益时已充分考虑上述因素。

影响前次募投项目效益的不利因素主要为2016年以前国内糖价处于低迷状态以及进口政策收紧和关税成本提高等因素导致炼糖盈利水平降低。而2016年以来，国内糖价呈现上升趋势，食糖行业进入上升周期，由于我国食糖产量供求关系依然维持产不足需，供需缺口较大，我国糖价具有较大的上涨空间。同时，随着国民生活水平提高和城镇化发展，中国食糖消费将呈持续稳定增长趋势，我国食糖行业未来仍有较大发展空间。另外，本次募投项目不涉及炼糖生产。

本次募投项目中，“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”涉及甘蔗糖产能的扩张，食糖价格对该项目收益情况有较大影响。由于目前国内食糖价格处于较高水平，食糖行业处于上升周期中，未来食糖价格仍有一定上涨空间，因此，影响前次募投项目的不利因素将不会对本次募投项目产生不利影响，测算本次募投项目效益时已充分考虑上述因素。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了前次募投项目“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”、“河北唐山曹妃甸年产50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”两个收益未达到预期项目的项目收益测算、项目实施情况等资料，查阅了申请人相关公告，并对糖价近年来的走势以及未来的发展趋势进行了解。

经核查，保荐机构认为“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”未达到预计收益主要系受项目初期国内食糖价格低迷影响所致，随着国内食糖价格回暖，该项目的实际收益迅速改善，未来该项目有望继续保持较高收益水平，可以实现预计收益；“河北唐山曹妃甸年产50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”未达到预计收益主要系募集资金用途发生变更后实际产能低于原计划产能所致。公司本次募投项目中“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”涉及甘蔗糖产能的扩张，但由于目前食糖价格处于较高水平，未来仍有一定上涨空间，故前述不利影响不会对本次募投项目实施产生不利影响。

问题2

申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过9.67亿元，其中拟使用募集资金36,703万元用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目，28,700万元用于甜菜糖技术升级改造项目，31,301万元用于补充营运资金。请申请人补充说明：

(1)募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增产能消化措施。

(2)如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。申请人截至2017年9月30日货币资金余额约41.54亿元，请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。

(3)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

(4)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

回复：

一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增产能消化措施。

（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。

经中粮糖业第八届董事会第二十七次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过6.54亿元（含本数），募投项目构成如下表：

单位：万元

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本次募投项目的投资构成主要包括设备投资、建安工程投资和双高基地建设费用支出，其中设备投资价格测算依据为根据厂商询价结果或近两年市场一般价格确定；建安工程投资的价格测算依据主要参照类似工程造价指标，并结合项目工程实际情况以及当地人工、材料、机械价格水平进行调整等；双高基地建设费用支出主要包括农业机械、水系统和物质类支出，测算依据为通过厂商询价或参考当地近两年市场价格确定设备或物质类价格，相关工程建设支出参考类似工程造价费用并结合当地人工、材料等价格确定。

1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目包括技术升级改造及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设两个项目，总投资额28,337万元，预计使用募集资金21,043万元，具体投资明细如下表所示：

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①技术升级改造投资构成、测算依据及测算过程

崇左糖业为提高生产能力，通过对现有生产设备进行技术升级改造，将生产能力由日处理原料蔗10,000吨/天提高至15,000吨/天。具体投资构成如下表所示：

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注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。

A、设备投资

设备投资的价格测算依据为根据厂商询价结果或近两年市场一般价格确定，具体投资明细如下所示：

单位：万元

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B、建安工程

建安工程项目包括红糖车间保温防腐工程、风味糖浆保温工程和风味糖浆土建工程，各项目的测算依据为参照类似工程造价指标，结合项目建构筑物结构形式、材料选型等以及当地人工、材料、机械价格水平进行调整等，各项目投资情况如下：

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上述项目投资明细如下：

a、红糖车间保温防腐工程主要内容

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b、风味糖浆保温工程主要内容

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c、风味糖浆土建工程主要内容

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②配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目投资构成、测算依据及测算过程

崇左糖业10万亩优质高产高糖糖料蔗基地（简称“双高基地”）建设项目，该项目计划三年建设10.017万亩（约10万亩）双高基地，其中拟使用募集资金建设的面积为6.37万亩，具体资金使用安排如下表所示：

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双高基地建设费用支出主要包括农业机械、水系统和物质类支出，测算依据为通过厂商询价或参考当地近两年市场价格确定设备或物质类价格，相关工程建设支出参考类似工程造价费用并结合当地人工、材料等价格确定。其中，每万亩的建设成本如下所示：

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综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费、双高基地建设费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。

（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目包括技术升级改造及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设两个项目，总投资额16,000万元，拟使用募集资金15,660万元，具体投资明细如下表所示：

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①技术升级改造投资构成、测算依据及测算过程

江州糖业为了提高生产能力，通过对现有生产设备进行技术升级改造，将生产能力由日处理原料蔗8,000吨/天提高至10,000吨/天。本次技术升级改造总投入6,000万元，建设周期一年。具体投资构成如下表所示：

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注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。

A、设备投资

设备投资的价格测算依据为根据厂商询价结果确定，具体明细如下表所示：

单位：万元

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B、建安工程

本项目的建安工程成本为土建成本，主要根据市场询价及以往项目经验确定，具体投资明细如下：

单位：万元

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②配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目投资构成、测算依据及测算过程

江州糖业5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目，该项目计划三年建设5万亩双高基地，拟使用募集资金建设4.83万亩，具体资金使用安排如下表所示：

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综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费、双高基地建设费用支出等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。

2、甜菜糖技术升级改造项目

（1）昌吉糖业技术升级改造项目

昌吉糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,688万元。项目投资构成如下表：

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注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。

本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：

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