（上接41版）
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⑥仓储升级项目
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本次非公开发行董事会决议日为2016年9月20日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
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该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
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②干法输送项目
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③自动化提升项目
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④自动包装线、异物控制项目
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⑤环保达标排放项目
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⑥仓储升级项目
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本次非公开发行董事会决议日为2016年9月20日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
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该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
■
②干法输送项目
■
③自动化提升项目
■
④自动包装线、异物控制项目
■
⑤环保达标排放项目
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⑥仓储升级项目
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本次非公开发行董事会决议日为2016年9月20日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
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该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
■
②干法输送项目
■
③自动化提升项目
■
④自动包装线、异物控制项目
■
⑤环保达标排放项目
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⑥仓储升级项目
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本次非公开发行董事会决议日为2016年9月20日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（5）新源糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
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该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造项目
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②干法输送项目
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③自动化提升项目
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④自动包装线项目
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⑤环保达标排放项目
■
⑥仓储升级项目
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本次非公开发行董事会决议日为2016年9月20日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（三）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增产能消化措施。
本次募投各项目使用募集资金投资部分收益情况汇总如下表：
单位：万元
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1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
本项目测算主要依据新增食糖产品的市场一般价格，以及根据公司往年生产经验确定项目发生的生产成本及相关费用，本项目使用募集资金投入21,043万元，达产后年均效益测算结果如下：
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本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
本项目产品主要为食糖和糖浆，同时也包括食糖生产过程中的附属产品糖蜜和蔗渣。“双高基地”作为甘蔗种植基地，可以为食糖和糖浆生产提供原料甘蔗。根据当地“双高基地”的一般规划和本项目的实际情况，6.37万亩“双高基地”每年可以为崇左糖业提供约19.08万吨甘蔗，其中17.81万吨甘蔗用于食糖生产，1.27万吨甘蔗用于糖浆生产。按照产1吨食糖耗7.5吨甘蔗的生产标准，每年可生产食糖约2.37万吨；按照产1吨糖浆耗5吨甘蔗的生产标准，每年可生产糖浆0.25万吨；糖蜜按照3%的产量比例，每年可生产约0.57万吨；蔗渣按照往年生产经验可生产约4.12万吨。综合考虑市场价格和崇左糖业一般销售价格，食糖和糖浆销售单价均按6,000元/吨计量，含税收入测算表如下：
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②税金测算
本项目的原辅材料及产品的销项税和进项税税率均为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
由于崇左糖业享受西部大开发企业优惠税收政策，所得税税率为15%。
③成本费用测算
A、生产成本
生产成本是指企业生产过程中实际消耗的直接材料、直接燃料和动力、直接工资和制造费用，本项目年均生产成本为10,725.30万元。
a、原料费用
原料费用为企业生产过程中实际消耗的原辅材料，包括采购价格及运费。其中，“双高基地”甘蔗政府采购指导价为470元/吨（含税）。
b、燃动力费用
生产所需燃料及动力主要为水、电、气，该费用根据企业历年生产数据确定。
c、人工费用
企业直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利费。
d、制造费用
制造费用包括各个生产单位（车间）为组织和管理生产所发生的生产单位管理人员、生产服务人员的工资和福利费、修理费（生产单位和管理用房屋、建筑物、设备）、机器设备的折旧费用、办公费、差旅费、水电费、机物料消耗费、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等。
其中，根据崇左糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约449.45万元。
B、销售费用，根据崇左糖业往年销售费用实际水平，销售费用约为106.24元/吨，则本项目年均销售费用支出约为279.25万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩（使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
本项目测算主要依据新增食糖产品的市场一般价格，以及根据公司往年生产经验确定项目发生的生产成本及相关费用，本项目使用募集资金投入15,660万元，项目达产后年均效益测算结果如下：
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本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
本项目产品主要为食糖，同时也包括食糖生产过程中的附属产品糖蜜和蔗渣。“双高基地”作为甘蔗种植基地，可以为食糖生产提供原料甘蔗。根据当地“双高基地”的一般规划和本项目的实际情况，4.83万亩“双高基地”每年可以为江州糖业提供约19.32万吨甘蔗，按照产1吨食糖耗7.5吨甘蔗的生产标准，每年可生产食糖约2.58万吨；糖蜜按照3%的产量比例，每年可生产约0.58万吨；蔗渣按照往年生产经验可生产约0.86万吨。含税收入测算表如下：
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②税金测算
本项目的原辅材料及产品的销项税和进项税税率均为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
由于江州糖业享受西部大开发企业优惠税收政策，所得税税率为15%。
③成本费用测算
A、生产成本
生产成本是指企业生产过程中实际消耗的直接材料、直接燃料和动力、直接工资和制造费用，本项目年均生产成本为10,318.95万元。
a、原料费用
原料费用为企业生产过程中实际消耗的原辅材料，包括采购价格及运费。其中，“双高基地”甘蔗政府采购指导价为470元/吨（含税）。
b、燃动力费用
生产所需燃料及动力主要为水、电、气，该费用根据企业历年生产数据确定。
c、人工费用
企业直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利费。
d、制造费用
制造费用包括各个生产单位（车间）为组织和管理生产所发生的生产单位管理人员、生产服务人员的工资和福利费、修理费（生产单位和管理用房屋、建筑物、设备）、机器设备的折旧费用、办公费、差旅费、水电费、机物料消耗费、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等。
其中，根据江州糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约324.79万元。
B、销售费用，根据江州糖业往年销售费用实际水平，销售费用约为110.36元/吨，则本项目年均销售费用支出约为284.29万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
2、甜菜糖技术升级改造项目
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
本项目测算主要依据各技改子项目通过节约食糖损失产生的收益，以及通过工艺改进、提高自动化水平等措施在人力、环保等方面节约的成本，项目实现正常运营后年均效益测算结果如下：
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本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖分损失0.4%，按照昌吉糖业收购加工25万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产850吨糖；同时，该项目可减少甜菜破损量0.5%-2%，可多加工5,000吨甜菜，按照11.36%的提糖率，可多产568吨糖。昌吉糖业生产的食糖包括有机糖和普通糖，根据以往两种糖的生产比例及市场价格，该项目按照6,200元/吨的平均出厂销售价格进行测算，可增加879.1万元的含税销售收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖因变质等原因造成的损失，按照25万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、11.36%的提糖率，以及每吨可减少340.8元的损失进行测算，可增加145.2万元的含税销售收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，昌吉糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据昌吉糖业往年一般经验，该项目可减少新鲜水用量8万立方米/年，减少排污费40万元。
自动包装项目：可减少正式职工7人，节约成本24.4万元。
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为300立方米/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至200立方米/小时，总节水量达到24万立方米，按照1.7元/立方米的单价，可节约成本40.8万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班10人，三班30人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用29.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工110人，每年可节约人工成本121万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，昌吉糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据昌吉糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约362.03万元。
B、销售费用，根据昌吉糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约7万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约23万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
本项目测算主要依据各技改子项目通过节约食糖损失产生的收益，以及通过工艺改进、提高自动化水平等措施在人力、环保等方面节约的成本，项目实现正常运营后年均效益测算结果如下：
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本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖分损失0.30%-0.35%，按照伊犁新宁糖业收购加工30万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产约816.4吨糖。普通糖的出厂价约为5,200元/吨，则该项目可增加约424.5万元的含税收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中粕产品的损失，按照粕产品1.01万吨的全年销售量、10%的损耗率以及1,750元/吨的市场价格测算，可增加177.3万元的含税收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，伊犁新宁糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据伊犁新宁糖业往年一般经验，该项目可减少排污费50万元/年。
自动包装项目：可减少临时用工12人，每年节约成本10万元。
干法输送项目：用水成本方面，通过该项目的实施可节水200立方米/小时，总节水量达到48万立方米，按照2元/立方米的单价，每年可节约成本96万元；维修费用方面，每年可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用100万元。
自动化提升项目：可减少临时用工90人，每年节约成本95.16万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，伊犁新宁糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据伊犁新宁糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约308.17万元。
B、销售费用，根据伊犁新宁糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约4万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约21万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
本项目测算主要依据各技改子项目通过节约食糖损失产生的收益，以及通过工艺改进、提高自动化水平等措施在人力、环保等方面节约的成本，项目实现正常运营后年均效益测算结果如下：
■
本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖分损失0.30%，按照焉耆糖业收购加工25万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产637.5吨糖；同时，该项目可减少甜菜破损量1%-1.5%，按照11%的提糖率和3,180吨的甜菜加工量，可多产350吨糖。按照普通糖的出厂价格5,200元/吨进行测算，该项目可增加513.5万元的销售收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖因变质等原因造成的损失，按照25万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、11 %的提糖率，以及每吨可减少200元的损失进行测算，可增加82.5万元的含税销售收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，焉耆糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据焉耆糖业往年一般经验，减少排污费30万元。
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为400立方米/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至200立方米/小时，总节水量达到48万立方米，按照1.8元/ 立方米的单价，可节约成本86.4万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班8人，三班24人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用19.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工100人，包装用工18人，每年可节约人工成本合计104.40万元；按照公司加工30万吨甜菜、产糖34,500吨、调拨10,000吨、移库24,500吨的规模，通过机器人码垛减少了装车费用4元/吨，可节省费用9.8万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，焉耆糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据焉耆糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约254.52万元。
B、销售费用，根据焉耆糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约4.9万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约47.54万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
本项目测算主要依据各技改子项目通过节约食糖损失产生的收益，以及通过工艺改进、提高自动化水平等措施在人力、环保等方面节约的成本，项目实现正常运营后年均效益测算结果如下：
■
本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖分损失比例约为0.4%，按照额敏糖业收购加工25万吨甜菜的一般标准，可多产约1,000吨糖；同时该项目可减少甜菜破损量1.5%-2%，按照11.5%的提糖率，可多产约495吨糖。按照普通甜菜糖出厂价约为5,200元/吨，该项目可增加收益约664.21万元。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖的损失，按照25万吨的甜菜加工标准、20%的仓储比例、11.5%的提糖率以及300元/吨的产糖收益，可增加含税销售收入172.50万元。
B、节约的成本
通过本项目的实施，额敏糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据额敏糖业往年一般经验，该项目减少滤泥污泥排放，可减少排污费10万元。
自动包装项目：可减少临时用工18人，可节省费用19.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工12人，减少人工费用14.38万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，额敏糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据额敏糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约282.46元。
B、销售费用，根据额敏糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约7.5万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约27.5万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（5）新源糖业技术升级改造项目
本项目测算主要依据各技改子项目通过节约食糖损失产生的收益，以及通过工艺改进、提高自动化水平等措施在人力、环保等方面节约的成本，项目实现正常运营后年均效益测算结果如下：
■
本项目的主要测算过程及依据如下所示：
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：首先，该项目可减少甜菜流送糖分损失比例约为0.25%-0.30%，按照新源糖业收购加工35万吨甜菜的一般标准，可多产892.5吨糖；同时该项目可减少甜菜破损比例约为0.46%，按照12%的提糖率，可多产糖192.5吨。因此，该项目可合计多产糖1,085吨，按5,200元/吨的普通糖价格，可增加含税销售收入564.2万元。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖的损失，按照35万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、12%的提糖率以及200元/吨的产糖收益，可增加含税销售收入126万元。
B、节约的成本
通过本项目的实施，新源糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为400立方米/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至200立方米/小时，总节水量达到48万立方米，按照1.6元/ 立方米的单价，可节约成本76.8万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班8人，三班24人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用19.2万元。
环境改造项目：根据新源糖业往年一般经验，该项目减少异物进入风险、降低异物风险带来的投诉24万元；减少排污费及烟气超标罚款共计50万元。
自动包装项目：可减少用工9人，可节省费用55.73万元。
自动化提升项目：可减少临时用工100人，减少人工费用约150万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，新源糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据新源糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约346.38万元。
B、销售费用，根据新源糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约5.4万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约52.3万元。
本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（四）募投项目新增产能消化措施
本次募投项目中仅有甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目涉及新增产能，甜菜糖技术升级改造项目不涉及新增产能。
本次募投项目新增产能可以被充分消化，主要原因包括：
1、我国是食糖进口大国，近年来，我国食糖行业存在较大供需缺口，产不足需，国内生产食糖难以满足国内居民消费需求。随着生活水平和城镇化发展，我国食糖消费将呈持续稳定增长，因此未来食糖消费市场存在较大增长空间。
我国食糖历年进出口量数据如下表所示：
单位：万吨
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数据来源：国家统计局、中国海关
2、根据我国食糖行业发展现状，限制食糖企业发展重要因素是缺少原料。广西作为我国蔗糖生产的主产区，蔗区资源由政府分配指定，大部分企业均存在产不足需的情形。中粮糖业由于进入广西较晚，拥有的蔗区资源有限，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
3、中粮糖业在食糖行业发展迅速，在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的客户资源，并建立了完善的销售渠道。另外，公司的贸易糖业务规模较大，是公司的龙头业务，持续多年创造较好业绩，凭借公司贸易糖业务积累的丰富销售经验和销售渠道，可以完全保障本次募投项目新增产糖量的消化。公司最近三年食糖的产销情况如下表所示：
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4、公司前次募投项目“河北唐山曹妃甸年产50万吨精炼糖项目”未达到预期收益，主要原因为项目尚未达产，且该项目主要通过对原糖进行加工生产炼糖，原糖作为生产原料主要依赖于进口，受食糖进口政策收紧、进口配额许可减少、关税成本增加等因素影响，原糖价格增加且进口数量减少，导致项目利润水平降低。本次募投项目主要产品是原糖，不涉及炼糖，因此不受上述因素影响。
综上，本次募投项目新增产能公司有充分的市场和客户资源进行消化，同时公司也会进一步加强市场营销能力和拓展客户资源，以保障食糖产品具有充足的市场和销售渠道。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、申请人募集资金投资项目相关合同和协议、募集资金投资项目的董事会决策文件，并对公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资效益测算的底稿。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，本次募投项目的投资构成主要包括设备投资、建安工程投资和双高基地建设费用支出，其中设备投资价格测算依据为根据厂商询价结果或近两年市场一般价格确定；建安工程投资的价格测算依据主要参照类似工程造价指标，并结合项目工程实际情况以及当地人工、材料、机械价格水平进行调整等；双高基地建设费用支出主要包括农业机械、水系统和物质类支出，测算依据为通过厂商询价或参考当地近两年市场价格确定设备或物质类价格，相关工程建设支出参考类似工程造价费用并结合当地人工、材料等价格确定。本次募投项目的募集资金不用于非资本性支出项目；募投项目的资金使用和项目建设进度安排合理，建设工作正在正常、有序开展，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金；募投项目的效益测算合理、谨慎；募投项目新增产能消化措施充分。
二、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。申请人截至2017年9月30日货币资金余额约41.54亿元，请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。
（一）本次募投项目不涉及补充流动资金
根据中粮糖业第八届董事会第二十七次会议审议通过的非公开发行股票预案（第五次修订稿），本次募投项目募集资金投向不包含补充流动资金，因此不涉及上述情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公告的董事会决议、非公开发行股票预案等文件，对募投项目构成进行核查确认。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不涉及补充流动资金，无需对补充流动资金的相关情形进行说明。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：
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1、竞拍收购崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产
公司于2016年6月20日召开公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与竞拍崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的议案》，并于2016年6月21日采用现场拍卖方式以476,336,880元价格竞拍成交崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产。
2、收购营口太古食品有限公司 51%股权
公司于2016年9月9日召开第七届董事会第三十五会议，审议通过了《关于收购营口太古食品有限公司 51%股权的议案》，公司以263,129,000元的价格，受让营口北方持有的营口太古食品有限公司51%股权，相关的股权过户手续已完成，并进行了工商变更登记。
3、设立中粮屯河番茄有限公司
根据公司总体战略发展规划，公司对公司所属番茄业务进行资源整合，新设立 “中粮屯河番茄有限公司”（以下简称“中粮番茄”），将公司所有番茄业务注入该公司，推进公司番茄业务混合所有制改革。2017年3月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立中粮屯河番茄有限公司的议案》。中粮番茄注册资本为人民币20,000万元，公司以自有资金出资，占目标公司注册资本的100%。
4、增资中粮屯河廊坊番茄制品有限公司等19家子公司
2017 年6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了 《关于对子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金对中粮屯河廊坊番茄制品有限公司等19家全资子公司增加注册资本15.97亿元。
5、增资中粮屯河番茄有限公司
公司第八届董事会第十二次会议于2017年6月27日审议通过了《关于对全资子公司中粮屯河番茄有限公司增资的议案》，根据公司战略发展与产业结构调整需要，公司将所属番茄产业相关的下属18家子公司的股权按账面净值划转至全资子公司中粮番茄，公司获得中粮番茄100%的股份支付，增加公司的长期股权投资，中粮番茄按照被划转的股权账面净值增加实收资本649,237,475.00元，公司再使用现金762,525元增资，增资后中粮番茄公司注册资本金为8.5亿元。
6、竞拍收购德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产
公司于2017年8月15日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产竞拍项目的议案》，并于2017年8月16日采用现场拍卖方式以17,864万元竞拍成交德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂的土地、房产、机器设备、地上附着物及特许经营权等资产。
7、设立中粮梁河糖业有限公司
根据公司的战略发展规划，积极布局整合优质糖源，增强掌控能力，公司新设立“中粮梁河糖业有限公司”。2017年8月15日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立中粮梁河糖业有限公司的议案》。中粮梁河糖业有限公司注册资本为人民币10,000万元，公司拟以自有资金出资，占注册资本的100%。
8、设立中粮来宾糖业有限公司
根据公司糖业发展战略，积极布局整合优质糖源，公司新设立“中粮来宾糖业有限公司”。2017年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立中粮来宾糖业有限公司的议案》。中粮来宾糖业有限公司注册资本为人民币10,000万元，公司拟以自有资金出资，占注册资本的100%。
（二）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月存在进行其他重大投资或资产购买的可能性。由于公司致力于不断增强糖产业的业务扩张，若存在合适投资机会，会通过收购其他糖厂提高业务规模。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（三）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募投项目不涉及补充流动资金，因此不存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进行了沟通，查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形，对重大投资或资产购买事项进行及时披露。自本回复签署日起未来三个月内，申请人存在其他重大投资或资产购买的可能，但尚无明确计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。申请人不存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
四、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（一）报告期内申请人实施或拟实施的类金融投资情况
报告期内，申请人不存在经营银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》专户使用上述资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的定期报告、审计报告、报告期内的所有公告等公开披露文件，对申请人财务负责人、高级管理人员进行了访谈，并对申请人报告期内各期期末公司财务系统中的投资收益等科目的明细账进行核查。
经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题3
报告期内申请人“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请说明其主要内容及产生原因，请会计师对申请人未采取套期保值会计发表意见。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复：
一、非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大的主要内容及产生原因，请会计师对申请人未采取套期保值会计发表意见。
（一）金额较大的主要内容及产生原因
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益具体明细如下：
单位：万元
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由上表可知，非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要来源于公司投资的远期商品合约和理财产品产生的收益。
公司主要从事食糖产品的生产与销售，经营业绩受食糖价格波动影响较大，近年来公司通过糖的期货交易市场和现货市场相结合的方式，利用糖的远期商品合约对部分预期交易因价格变动导致的未来食糖采购或销售的收益变动风险进行套期，从而降低因糖价波动产生的经营风险，保障公司收益最大化。另外，理财产品产生的收益主要系公司每年会根据资金整体运营情况，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，利用闲置自有资金通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。
公司使用远期商品期货合约来对部分预期交易因价格变动导致的未来食糖采购或销售的现金流量变动风险进行套期，并将此类交易指定为现金流量套期。
公司2016年前执行《企业会计准则第24号——套期保值》。2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），为了更加合理的体现公司的期货糖业务及风险管理，公司选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日起采用未来适用法应用该规定，对于满足应用条件的套期保值业务进行会计处理，对于不满足应用条件的按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为申请人的套期保值业务适用于《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），公司执行该会计政策符合相关规定要求。
二、保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的核查意见
（一）交易性金融资产
截至2017年12月31日，公司交易性金融资产余额为491.61万元，占当期总资产的比例为0.03%，占当期净资产的比例为0.07%，金额较小。主要内容如下表所示：
单位：万元
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上述远期结售汇的具体明细如下表所示：
单位：万元
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申请人的交易性金融资产，均为远期结售汇，主要用于公司在对外贸易中锁定汇率，降低汇率损失，因此申请人的交易性金融资产不构成财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产余额为5,930.32万元，占当期总资产的比例为0.35%，占当期净资产的比例为0.81%，金额较小。主要内容如下：
1、可供出售金融资产情况
单位：万元
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2、期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
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公司按公允价值计量的可供出售金融资产系公司所属Tully Sugar Limited持有的Sugar Terminal Limited股票，持股数为6,668,717股，公司2013年非公开发行方式收购Tully Sugar Limited时，Tully Sugar Limited已经战略投资Sugar Terminal Limited，该股票为在National stock exchange of Australia上市的流通股。Sugar Terminal Limited拥有食糖出口的码头，而Tully Sugar Limited出口的食糖需要通过其拥有的码头，持有该股票的目的是成为该公司的投资者，而不是获取短期收益，不构成财务性投资。
3、期末按成本计量的可供出售金融资产
按成本计量的可供出售金融资产主要如下：
单位：万元
■
申请人的可供出售金融资产，基本都是围绕申请人制糖主业进行的相关战略投资，主要目的不在于从投资中获取财务性收益，因此申请人的可供出售金融资产不构成财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2017年12月31日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
2017 年 6 月23日公司第八届董事会第十一次会议审议通过了公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的决议，同意公司在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币8亿元的闲置自有资金通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。
截至2018年3月31日，公司银行理财产品余额为8亿元。公司购买的银行理财产品均为短期或可随时赎回的理财产品，期限较短，累计未超过 12 个月。2018年1-3月公司委托理财具体明细如下表所示：
单位：亿元
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（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了申请人的定期报告、审计报告等公开披露文件；访谈了公司相关人员，梳理交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，对具体内容进行了解；查阅了申请人公告的定期公告与临时性公告等可能与对外投资相关的信息披露文件，并通过公开检索渠道对公司对外投资情况进行了检索。
经核查，保荐机构认为，申请人购买的银行理财产品金额较小，截至2018年3月31日，银行理财产品余额占总资产比例仅为4.17%，且持有期限较短，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
问题4
目前申请人及其附属公司存在三笔对外担保，请申请人说明：（1）上述担保事项的进展情况及后续处理安排，请申请人说明报告期内是否存在违规对外提供担保的行为及是否已经解除，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。（2）为上述公司提供担保事项是否充分计提预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。（3）上述担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上述担保事项的进展情况及后续处理安排，请申请人说明报告期内是否存在违规对外提供担保的行为及是否已经解除，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）对外担保事项的进展情况及后续处理安排
截止目前，申请人及其附属公司对外担保情况如下：
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上述三笔担保具体情况如下：
1、为昌吉州中级人民法院提供担保事项
申请人于2002年8月为新疆昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行700万元贷款提供担保，期限一年，现已逾期。该事项为公司在2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项。截止目前，由于昌吉州工商银行一直未就该事项行使要求偿还权利，公司未来承担担保责任的可能性较小，申请人未计提预计负债。
2、为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项
申请人将持有的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万股法人股（24.93%股权）质押给中国民生银行股份有限公司，为三维矿业公司在该行10,000万元借款提供质押担保。2004年8月4日，因三维矿业公司未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉，要求三维矿业公司清偿所欠借款本金及利息103,264,904.16元；申请人对上述债务承担质押担保责任；同时两被告共同承担本案诉讼费用、律师费用及所有实现债权的费用。根据北京市高级人民法院2004高民初字1039号判决书裁定，判决公司对三维矿业公司上述债务按《质押合同》的约定，以公司持有的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质押担保责任，在中国民生银行股份有限公司实现质权后，公司有权向新疆三维矿业公司追偿。案件受理费526,334.52元由三维矿业公司、公司负担。经2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管理。申请人已对新疆金新信托投资股份有限公司按100%计提长期股权投资减值准备。
3、为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项
2000年6月13日，新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁”）同新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技公司”）签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，由金融租赁按照生命红科技公司的要求购买了年产5,000吨番茄浓缩清汁设备生产线，租赁给生命红科技公司使用，设备生产线价值1,176.00万元，租期五年，即合同签订日起至2005年6月13日。上述合同签订后，金融租赁、生命红科技公司连同新疆德隆集团有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）和公司四方共同签订《协议书》，约定金融租赁与生命红科技公司解除上述《融资租赁合同》，截止协议书签订日生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等共计7,740,655.54元直接变更为金融租赁债权，由生命红科技公司于2003年12月30日前付清；同时由新疆德隆和本公司对生命红科技公司偿还该笔欠款承担连带保证责任。由于“德隆事件”的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任，故公司已于2005年度按照该事项可能产生的损失7,740,655.54元，计提了预计负债。截止目前，该事项未有新进展。
（二）报告期内不存在违规对外提供担保的行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定
截止目前，申请人的三笔对外担保均为2003年以前发生事项，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项，未履行决策程序。经新疆证监局整改要求，公司于2004年6月4日，发布《新疆屯河投资股份有限公司重大事项公告》，对上述未及时履行信息披露义务的违规担保进行披露。除对昌吉州中级人民法院提供担保事项外，其余担保事项公司已经于2004年全额计提担保金额。申请人报告期内不存在违规对外提供担保的行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。本次发行符合该条规定。
根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款第（二）项的规定，公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露，则可以认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除。
（三）保荐机构的核查意见
保荐结构查阅了申请人三笔对外担保事项涉及的董事会决议、重大事项公告、审计报告等公告文件，并对申请人的高级管理人员及相关部门人员进行访谈，了解相关担保事项的最新进展。同时，保荐机构查阅了报告期内申请人的公告文件、银行征信报告以及签署的协议等资料，以核查是否存在对外担保情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人不存在违规对外提供担保行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定。
二、为上述公司提供担保事项是否充分计提预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）为昌吉州中级人民法院提供担保事项
1、无需计提预计负债
经申请人负责该事项的律师确认，该事项权利人尚未向申请人主张权益，处于搁置状态。律师判断，即使权利人行使权利也应受到证据及担保时效等法律规定的约束，申请人承担担保责任的可能性较小，且新疆昌吉州中级人民法院作为政府机构有足够的财产偿还债务。
结合律师的判断，申请人不存在未充分计提预计负债的情况。
2、会计核算符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
申请人为新疆昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行的 700 万元贷款提供担保，形成了申请人的现时义务，但新疆昌吉州中级人民法院作为政府机构有足够的财产偿还债务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业。
（二）为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项
1、无需计提预计负债
申请人已就为三维矿业公司10,000万元借款而质押的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万股法人股（24.93%股权）全额计提减值准备，无需计提预计负债。
2、会计核算符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）第四十条，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
根据北京市高级人民法院2004高民初字1039号判决书裁定，申请人需以其持有的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质押担保责任。由于“德隆事件”的爆发，直接债务人三维矿业公司已无偿还中粮糖业履行担保义务后追偿债权的能力。同时，因新疆金新信托投资股份有限公司存在严重违规经营的情况，已于2004年8月29日被中国银监会新疆监管局下发《关于金新信托股份有限公司停业整顿的决定》（新银监发[2004]198号）责令停业整顿。新疆金新信托投资股份有限公司发生22号准则第四十一条规定的客观证据表明该金融资产发生减值的情况。申请人对其持有的新疆金新信托投资股份有限公司18,416.16万法股全额计提减值准备，符合会计准则的规定。
（三）为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项
1、已经充分计提预计负债
经申请人负责该担保事项的律师确认，该事项权利人尚未向公司主张权益，处于搁置状态，即使权利人行使权利也应受到证据及担保时效等法律规定的约束，公司承担担保责任的可能性较小。
公司按四方协议约定，对担保的生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等计提预计负债7,740,655.54元，已经能够覆盖其未来可能承担的损失，公司对该担保事项已经充分计提预计负债。
2、会计核算符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
由于“德隆事件”的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任。根据四方协议约定，公司需要承担连带担保责任，形成了公司的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，公司需要对生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等共计7,740,655.54元承担连带保证责任，该义务的金额能够可靠地计量。因此，该担保事项公司全额计提预计负债的会计核算符合会计准则的相关规定。
上述三笔担保事项均为公司原大股东德隆时期所遗留事项，不会对公司未来经营产生不利影响。
（四）保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构及会计师查阅了申请人为昌吉州中级人民法院、新疆三维矿业股份有限公司、新疆生命红科技投资有限公司提供担保的担保合同、审计报告等资料，获取了申请人预计负债计提的会计政策，并与公司负责该担保事项的律师进行沟通以了解该担保事项的发展进程和现状。
经核查，保荐机构和会计师认为申请人为昌吉州中级人民法院提供担保事项无需计提预计负债、为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项已对质押物全额计提了坏账准备、为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项已充分计提了预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算符合会计准则的相关规定。
三、上述担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
（一）担保事项对申请人生产经营的影响
上述三笔担保均为2003年以前发生事项，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项。经新疆证监局整改要求，公司于2004年6月4日，发布《新疆屯河投资股份有限公司重大事项公告》，对上述未及时履行信息披露义务的违规担保进行披露。针对上述担保事项，公司已按照《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》等相关约定及时进行处理。
除对昌吉州中级人民法院提供担保事项外，其余担保事项公司已经于2004年全额计提担保金额。而公司对昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行700万元贷款提供担保，现已逾期，且昌吉州工商银行一直未就该事项行使要求偿还权利，公司未计提预计负债。上述事项均属于历史遗留问题，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐结构查阅了申请人三笔对外担保事项涉及的董事会决议、重大事项公告、审计报告等公告文件，并对申请人的高级管理人员及相关部门人员进行访谈，了解相关担保事项的最新进展。
保荐机构认为，上述担保事项不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
问题5
请保荐机构和律师核查中粮集团本次非公开发行认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、中粮集团认购资金来源
根据《中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》及修订稿，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。根据中粮集团出具的书面承诺，中粮集团拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
中粮集团成立于1983年7月6日，注册资本为197,776.8万元，为发行人之控股股东。中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，作为投资控股企业，除了中粮糖业，中粮集团旗下拥有十二家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装（00906.HK）、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、福田实业（00420.HK）、雅士利国际（01230.HK）、现代牧业（01117.HK）九家香港上市公司，以及酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）三家A股上市公司。
中粮集团最近一年的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：亿元
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注：中粮集团2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上，中粮集团财务状况良好，具有以自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行股票的资金实力。
二、认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，中粮集团出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本公司用于认购中粮屯河糖业股份公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为、不存在任何结构化安排；
本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
本公司不存在直接或间接使用中粮屯河糖业股份有限公司及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受中粮屯河糖业股份有限公司及其关联方（本公司除外）财务资助认购本次非公开发行股票的情形。”
(下转43版）
