百川能源股份有限公司
关于持股5%以上股东增持股份计划进展的公告

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2018-059

百川能源股份有限公司

关于持股5%以上股东增持股份计划进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增持计划主要内容：2017年12月26日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布《关于持股5%以上股东变更承诺事项暨增持股份计划公告》（公告编号：2017-138），公司持股5%以上股东荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）将根据市场情况，计划自股东大会审议通过增持计划议案之日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式增持百川能源股份，增持价格不超过18元/股，增持金额不超过50,000万元。《关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》已经第九届董事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。

2018年6月26日，公司发布《关于持股5%以上股东增持股份计划延期的公告》（公告编号：2018-058），鉴于公司分别于2018年4月14日和2018年4月20日披露《2017年年度报告》和《2018年第一季度报告》，受定期报告等内幕信息知情不得交易，信息披露窗口期不得交易，以及法定节假日等因素影响，贤达实业能够增持公司股份的有效时间缩短，未能在计划时间内完成本次增持计划，因此将本次增持计划延期至公司2018年半年度报告披露之日后的三个月内，除此之外其他内容不变。

●相关风险提示：股份增持计划实施可能存在公司股票价格波动或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性或增持计划无法实施的风险。

●增持计划的实施情况：截止本公告日，贤达实业尚未增持公司股份，主要由于2018年半年度报告敏感期等原因，本次增持计划尚未实施完毕。

一、股东的基本情况

1、股东名称：荆州贤达实业有限公司

2、股东持有股份的总数量

截止本公告日，贤达实业持有公司股份53,885,057股，与一致行动人景湖房地产（持有公司股份13,471,264股）合计持有公司股份67,356,321股，占公司总股本的6.53%。

二、本次增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的种类：公司无限售流通股A股股份。

2、本次拟增持股份的金额：增持金额不高于50,000万元。

3、本次拟增持股份的价格：本次增持价格不高于18元/股，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施。

4、本次增持股份计划的实施期限：本次增持计划已延期至公司2018年半年度报告披露之日（2018年8月1日）后的三个月内。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、本次拟增持股份的资金安排：自有资金或合法自筹资金。

6、本次增持股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式。

三、增持计划实施的不确定性风险

股份增持计划实施可能存在公司股票价格波动、增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性或增持计划无法实施的风险。

四、增持计划的实施进展

2018年7月25日，公司收到贤达实业发来的《股份增持计划进展告知函》：

截止本公告日，贤达实业尚未增持公司股份，主要由于2018年半年度报告信息披露敏感期等原因。

贤达实业将在后续增持计划实施期间内继续履行上述增持计划，并根据相关规定，及时告知公司进展情况。

五、其他相关说明

1、本次增持股份计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律法规等规定。

2、公司将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，持续关注增持人后续增持公司股票的有关情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

3、本次增持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份增持计划进展告知函》。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2018年7月26日

证券代码:600681 证券简称:百川能源公告编号:2018-060

百川能源股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2018年7月25日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2018年7月22日以书面递交、邮件和传真方式送达董事，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席的董事审议，会议通过以下议案：

1、《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》

审议通过《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》，《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司拟以现金方式收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“国祯燃气”）100%股权，交易金额合计134,420万元。收购完成后，国祯燃气成为公司全资子公司。

国祯燃气2018年3月31日的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《阜阳国祯燃气有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZE50232号。

本次交易公司选聘具有证券期货相关从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第8041号《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产评估报告》，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，结论如下：以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为37,070.92万元，100%股东权益评估价值为134,422.39万元，评估增值97,351.47万元，增值率为262.61%。根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权转让协议》。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2018年7月26日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-061

百川能源股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

百川能源股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2018年7月25日以现场方式召开。本次会议通知于2018年7月20日以书面递交、邮件和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》

审议通过《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》，《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经审核，监事会认为：本次公司以现金方式收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权符合公司经营发展战略，本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为基础，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

监 事 会

2018年7月26日

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2018-062

百川能源股份有限公司

关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）拟以现金方式收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“国祯燃气”、“标的公司”）100%股权，交易金额合计人民币134,420万元。本次交易完成后，阜阳国祯燃气有限公司成为公司全资子公司。

●本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

（1）阜阳国祯燃气有限公司属于城市燃气行业。天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司经营造成一定影响。

（2）阜阳国祯燃气有限公司的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形。

（3）交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

百川能源股份有限公司拟以自有资金134,420万元现金收购安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）、阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称“国祯能源”）和47名自然人股东合计持有的阜阳国祯燃气有限公司100%股权。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“资产评估机构”）出具的天兴评报字（2018）第0841号《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为37,070.92万元，100%股东权益评估价值为134,422.39万元，评估增值97,351.47万元，增值率为262.61%。根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。收购完成后，国祯燃气成为公司全资子公司。

2018年7月25日，百川能源与交易对方签订了《股权转让协议》。

（二）董事会审议本次交易的情况

2018年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）国祯集团基本情况

1、公司名称：安徽国祯集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91340100705040467D

3、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、公司住所：合肥市高新技术开发区科学大道91号

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：8,281万元

7、成立日期：1994年6月30日

8、经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）.

9、主要财务指标：

国祯集团2017年主要财务指标如下（未经审计）：

单位：亿元

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10、国祯集团控股股东和实际控制人为李炜，持股比例63.77%。与公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

11、主要业务最近三年发展情况：

国祯集团主要业务包括水环境处理、生物质发电及供热、医疗健康、房地产、环卫工程建设与运营、环境调查与修复等。各业务板块近三年发展稳定，经营业绩良好。

国祯集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）国祯能源基本情况

1、公司名称：阜阳国祯能源开发有限公司

2、统一社会信用代码：91341200705083061A

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：安徽省阜阳市颍州区清河东路468号

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：4,000万元

7、成立日期：1994年6月30日

8、经营范围：节能科技开发、推广；电子产品、机械设备的批发、零售；交通工具租赁；能源信息咨询；广告设计、制作、发布、代理国内各类广告，石油制品（不含成品油和化学危险品）、化工原料（不含化学危险品）化工产品（不含化学危险品）的销售；乙醇汽油、柴油、煤油的零售，瓶装压缩天然气销售。（仅限分支机构凭有效许可证经营）。（法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）。

9、主要财务指标：

国祯能源2017年主要财务指标如下（未经审计）：

单位：亿元

■

10、国祯集团持有国祯能源100%的股权，为国祯能源的控股股东，自然人李炜为国祯能源的实际控制人。

11、主要业务最近三年发展情况：

国祯能源主要经营成品油销售业务及广告业务，近三年经营业绩保持稳定。

国祯能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）刘莎等42名自然人股东基本情况

刘莎等42名自然人交易对方的基本情况如下：

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■

注：因股东王凯去世，由王凯的合法继承人王依天及其财产共有人陈海燕共同继承王凯的国祯燃气股东资格，以各占50%的比例共同持有国祯燃气0.0979%的股权（对应国祯燃气注册资本人民币11.3872万元）

刘莎等42名自然人交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）刘云星等5名自然人股东基本情况

刘云星等5名自然人交易对方的基本情况如下：

■

刘云星等5名自然人交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：阜阳国祯燃气有限公司

2、统一社会信用代码：9134120015183589XB

3、公司类型：其他有限责任公司

4、公司住所：阜阳市安徽颍东经济开发区辛桥路东侧、富强路北侧徽清科技园A1栋办公楼11楼

5、法定代表人：刘莎

6、注册资本：11,635.55万元人民币

7、成立日期：1997年11月03日

8、经营范围：管道工程专业承包叁级（凭有效资质证书经营）；管道燃气供应；罐装液化石油气及液化气灶具的销售。压缩天然气、液化天然气充装、销售（仅限取得许可证的分支机构经营），普通货运、危险货物运输；房屋租赁；冷暖气供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：

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国祯集团持有国祯燃气65.6515%的股权，为国祯燃气的控股股东，自然人李炜为国祯燃气的实际控制人。

交易对方持有的国祯燃气股权不存在被司法机关查封或冻结的情形，不存在质押或其他任何第三方权益情况。

10、主营业务：国祯燃气的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。国祯燃气目前的经营范围覆盖阜阳市区及阜阳市下辖太和、颍上、阜南、临泉四县。

11、最近一年及一期主要财务指标：

根据具有证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZE50232号审计报告，国祯燃气合并口径最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

12、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次交易的标的资产为国祯燃气100%的股权，标的资产所有股东均同意向百川能源转让其持有的全部国祯燃气股权，并放弃对其他股东股权的优先受让权。

13、标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况

国祯燃气最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（二）交易标的的评估情况

1、评估机构和评估结论

（1）评估机构

公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的国祯燃气股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估。

（2）评估方法：

本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（3）重要评估假设：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设国祯燃气的经营者是负责的，且国祯燃气管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设国祯燃气完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设国祯燃气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设国祯燃气在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9. 假设企业预测年度现金流为全年均匀产生。

10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

11. 假设上游供应商能够充分保障国祯燃气未来发展所需的天然气。

12. 由于理顺居民用气门站价格，2018年6月上游供应商提高了居民用气的供应价格，假设被评估单位的销售价格能够在2019年前相应顺调。

13. 假设国祯燃气能够保持现状持续经营阜阳市的管道燃气业务。

（4）评估结论

根据资产评估机构出具的天兴评报字（2018）第0841号《资产评估报告》，以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为37,070.92万元，100%股东权益评估价值为134,422.39万元，评估增值97,351.47万元，增值率为262.61%。根据上述资产评估结果，经交易双方协商一致，国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：评估假设遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司聘请天健兴业作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

3、收益法的评估模型、估算公式及参数确定

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年4月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

基本估算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产评估价值 ＋溢余资产评估价值＋非经营性资产评估价值＋长期股权投资评估价值

4、定价的公允性分析

截至评估基准日2018年3月31日，国祯燃气全部股东权益的评估值为134,422.39万元。本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为基础，经交易双方协商一致，确定国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。

综上所述，本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、股权转让协议的主要内容

2018年7月25日，百川能源分别与国祯集团和国祯能源、刘莎等42名自然人、刘云星等5名自然人签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

甲方：百川能源股份有限公司

乙方一：安徽国祯集团股份有限公司、阜阳国祯能源开发有限公司

乙方二：刘莎等42名自然人

乙方三：刘云星等5名自然人

（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）

（二）交易方案及交易价格

甲方拟以134,420万元的价格购买乙方合计持有的国祯燃气100%股权。本次股权转让完成后，甲方合计持有国祯燃气100%的股权，国祯燃气成为甲方的全资子公司。

（三）交易的先决条件

甲方与乙方约定，本次交易的实施以如下先决条件的达成为基础：

（1）《股权转让协议》经各方签署并生效；

（2）国祯燃气股东会审议通过批准本次交易的相关决议；

（3）本次交易经甲方及乙方一内部决策程序批准（如需）；

（4）乙方三不存在股权质押等权利负担。

（四）交割及转让价款的支付

甲方与乙方约定本次交易的交割及转让价款的支付分三次完成，主要内容如下：

1、第一次交割

甲方同意于《股权转让协议》签署后的十（10）个工作日（即“第一次交割日”）内，向乙方支付股权转让价款的30%，汇入指定账户。

2、第二次交割

（1）甲方同意在乙方一、乙方三完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续后的十（10）个工作日内或2018年8月31日前（二者以时间先到者为准），向乙方一与乙方三支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的30%，汇入指定账户；

（2）甲方同意在2018年8月31日前，将乙方二所持国祯燃气股份对应转让价款的40%汇入乙方二以其指定主体开立的，受甲方共同监管的银行账户（共管账户），并在相关股权转让价款支付至共管账户后的5个工作日内，由乙方二向工商局提交与本次股权转让相关的工商变更资料并于10个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续。

在本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续完成，且国祯燃气已经获得相关工商局换发的营业执照，并已向甲方签发经更新的出资证明及股东名册之后的5个工作日内，乙方二可以办理共管账户的划转解付手续。

3、第三次交割

甲方同意在乙方完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续及/或配合完成交割等义务后，但应在2018年12月31日前，向乙方一与乙方三支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的40%，汇入指定账户；向乙方二支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的30%，汇入指定账户。

（五）合同生效条件及时间

甲方与乙方约定《股权转让协议》在协议经双方签字或盖章，并经甲方董事会审议批准通过后生效。

(六)违约责任

甲方与乙方就本次交易中的违约责任进行了约定，主要内容如下：

1、如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或其陈述、保证、承诺、义务并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、若乙方或标的公司未按照《股权转让协议》以及后续与甲方签署的其他协议项下的约定履行相关义务造成甲方人民币10,000,000元以上损失的即构成违约，就该等违约行为乙方及标的公司应连带向甲方承担共计转让价款10%的违约金，就该等违约行为对甲方所造成的全部损失，乙方及标的公司应连带承担相应的损害赔偿责任。

3、如果甲方不履行或违反《股权转让协议》的任何条款（包括但不限于甲方于协议下作出的所有陈述与保证）造成乙方人民币10,000,000元以上损失的即构成违约，就该等违约行为甲方应向乙方承担共计转让价款10%的违约金，就该等违约行为对乙方所造成的损失，甲方承担相应的损害赔偿责任。

4、除《股权转让协议》另有约定外，乙方逾期办理工商变更登记的，每逾期一天应按照甲方已付款项日万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期办理工商登记逾期达三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方应向甲方返还已支付的款项，并应向甲方承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿甲方因此而遭受的所有损失。

5、除本协议另有约定外，甲方逾期付款或逾期解付共管账户的款项，自逾期之日起，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期付款达三十（30）日，乙方有权要求甲方向乙方承担共计转让价款10%的违约金，并应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

五、涉及本次收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的为国祯燃气100%股权，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。

（二）关联交易情况

本次交易前百川能源与国祯燃气之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

（三）同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

（四）独立性情况

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五）本次收购资产的资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

1、本次交易将有效促进公司跨越式发展战略的实现

天然气行业作为国民经济中重要的基础能源行业，随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，下游行业及用户对天然气的需求增长迅速。根据国家发改委制定的《天然气发展“十三五”规划》，计划到2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。我国天然气消费增长空间巨大，相关燃气产业发展提供了良好的发展机遇。

2016年3月，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务由园林绿化与装饰装修转型为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。公司发展迈入了新的时代。2017年11月，公司完成收购荆州天然气，进一步扩大了城市燃气业务的经营范围，提升了公司的实力。

为充分把握重大发展机遇，完成公司“十三五”发展战略，公司坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市场潜力实现精耕细作的基础上，加快外延并购，努力实现全国性布局，不断持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。本次收购符合公司“十三五”战略规划的要求，有助于实现公司城市燃气业务的跨越式发展。

2、本次交易是公司继续打造全国性清洁能源服务商的重要一步

公司目前经营范围覆盖河北省廊坊市6个县市以及张家口市涿鹿县、天津市武清区、湖北省荆州市主城区及监利县等区域。公司目前经营区域清洁能源需求较为旺盛，发展趋势较好。但公司目前一定程度上业务区域仍然较为集中，为夯实公司持续、稳定发展的基础，公司拟在继续开发现有区域业务的基础上，积极通过外延并购，拓展新的经营区域。

国祯燃气所在的阜阳市全市户籍人口1070.1万人，全市常住人口809.3万人，天然气覆盖率较低，发展潜力较大，同时国祯燃气是阜阳地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在阜阳市地区获得了长足发展，在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，有较大优势。本次收购是公司全国性布局的进一步重大举措，有助于公司不断扩大经营规模，逐步成为全国性清洁能源服务商。

（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。

本次交易的标的公司2018年1-3月及2017年合并口径经审计的归属于母公司的净利润为2,168.07万元和10,520.52万元。本次交易能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司合并范围的影响

本次交易完成后，国祯燃气将成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。

七、备查文件

（一）第九届董事会第二十五次会议决议

（二）第九届监事会第二十二次会议决议

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）《股权转让协议》

（五）《阜阳国祯燃气有限公司审计报告》

（六）《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产评估报告》

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2018年7月26日