梦百合家居科技股份有限公司

公司代码：603313 公司简称：梦百合

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，纵观全球，全球经济市场不确定因素增多，货币政策边际收紧，贸易保护主义明显抬头，转眼国内，经济整体保持稳健，延续了稳中向好的发展态势。报告期内，公司紧紧围绕整体经营目标展开，坚持构筑渠道体系，强化品牌竞争优势，深入推进企业转型，实现企业平稳健康发展。报告期内，公司实现营业收入1,282,991,125.93元，较去年同期增长22.96%，归属于上市公司股东的净利润38,106,526.96元，较去年同期减少66.32%。

1、品牌营销方面

报告期内，公司紧紧围绕专注做好提升人类的深度睡眠产品并努力成为受人尊敬的世界品牌的使命和愿景进行Mlily梦百合全球化战略布局。上半年，公司全面升级品牌战略，推出最新的品牌口号及品牌视觉形象，并延伸出全新的品牌VI和门店SI，提升品牌形象，积累品牌资产；同时通过“寻找首席体验官”、联合制作并独家冠名纪录片《追眠记》、发布梦百合深度睡眠指数、在美国拉斯维加斯举办梦百合智能睡眠系统全球发布会以及策划举办多场全国性明星门店开业活动和全国性行业展会等方式深入传播0压睡眠理念，进一步提高公司品牌社会知名度，扩大品牌影响力。

2、信息化方面

2018年上半年，公司正式启动SAP项目。截至目前，项目共梳理200余张业务流程图，覆盖公司运营管理的各个方面，并对企业未来发展做了前瞻性规划设计，符合SAP全球最佳业务实践。本次项目围绕SAP主核心数据总线，规划接入WMS、MES、SRM、C2M、DRP、网店管家等各子功能系统的数据集成，通过标准化集团主数据，打通各环节的数据孤岛，提升工作效率和数据利用率。通过升级改造，对各子系统内部逻辑做了重新规整和集成，使公司能够准确及时的获取各业务部门、各业务环节的信息，进行科学有效的管理决策。目前SAP项目处于蓝图确认阶段，下一步将落实系统配置和流程验证，相关各项工作也正紧张有序推进。

3、人才方面

高素质经营、管理和技术人才是实现公司战略发展目标的基础。报告期内，公司按照多种通道规划员工的职业生涯，提供发展空间并给予培训支持。加强人才梯队建设，建立人才储备长效管理机制,进一步完善公司的人力资源制度体系，满足公司跨越式发展对人力资源的需求。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2、本公司编制2018年1-6月报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年1-6月营业外收入118,331.11元，营业外支出133,980.02元，调减资产处置收益15,648.91元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

梦百合家居科技股份有限公司

董事长：倪张根

2018年7月24日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-046

梦百合家居科技股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2018年7月13日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2018年7月24日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事周艳女士及独立董事林作新先生、吕秋萍女士、王建文先生、符启林先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年半年度报告摘要》、《公司2018年半年度报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体意见、报告内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-048）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-049）。

同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年7月26日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-047

梦百合家居科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2018年7月13日以邮件形式通知全体监事，会议于2018年7月24日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席孙建先生以通讯方式参加。会议由监事卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年半年度报告摘要》、《公司2018年半年度报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-048）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-049）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2018年7月26日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-048

梦百合家居科技股份有限公司

关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金54,994.92万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为889.34万元；2018年1-6月实际使用募集资金9,977.54万元，2018年1-6月募投项目结束时转入其他账户的存储利息收入0.10万元，2018年1-6月使用闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元，2018年1-6月收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为115.58万元；累计已使用募集资金64,972.46万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,004.92万元，募投项目结束时转入其他账户的存储利息收入0.10万元。

截至2018年6月30日，募集资金余额为17,694.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（上海金睡莲家居科技有限公司已更名为上海梦百合家居科技有限公司）。2017年6月29日，公司、上海梦百合家居科技有限公司及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年7月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年1-6月

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自有账户补充公司流动资金。

注2：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司机器设备原值比例乘以母公司募投项目相关产品产生的效益总额计算得出。截至2018年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。

注3：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期后，盈利能力不断增强。截至2018年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-049

梦百合家居科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：万元

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注1：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

注2：公司上市发行费用测算误差引起实际募集净额少于承诺投资金额差异5.04万元及公司2017年将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入21.67万元转入公司自有账户补充公司流动资金所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

根据公司2016年12月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金10,623.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于江苏恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977号）。

根据公司2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（上海金睡莲家居科技有限公司已更名为上海梦百合家居科技有限公司），2017年6月29日，公司、上海梦百合家居科技有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（五）闲置募集资金情况说明

2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币15,000万元用于购买期限不超过一年保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。

公司分别于2016年购买银行理财产品15,000万元，2017年累计购买银行理财产品30,000万元，共产生理财收益468.66万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。截至2018年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

2018年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述资金已于2018年1月从募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。截至2018年6月30日，上述资金暂未归还。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年7月26日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司机器设备原值比例乘以母公司募投项目相关产品产生的效益总额计算得出。截至2018年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。

注2：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期后，盈利能力不断增强。截至2018年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。