安徽金种子酒业股份有限公司和国元证券股份有限公司
关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）

提示：根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过，对募投项目和募集资金金额进行了相应的调整，已将金种子酒文化中心项目改为以自筹资金建设。

一、重点问题

重点问题1

1、根据申请文件，申请人控股股东金种子集团控制的企业包括阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司；本次募投项目包括金种子酒文化中心项目，从旅游文化渠道提升公司品牌影响力。请申请人说明上述公司与本次募投项目是否会新增同业竞争及关联交易，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

阜阳大艺成文化投资有限公司（以下简称“阜阳大艺成”）、安徽大艺成文化传媒有限公司（以下简称“安徽大艺成”）、安徽金种子国际旅游有限公司（以下简称“金种子旅游”）的基本信息如下表所示：

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阜阳大艺成文化投资有限公司自成立以来未开展实质性业务，目前正在办理注销手续。

安徽大艺成主要从事创意文化产业园运营，金种子旅游主要从事旅游服务业务。金种子酒文化中心项目建成后，将成为集金种子酒产品及企业文化展示、酒文化交流、定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销为一体的综合性酒文化中心。金种子酒文化中心项目系白酒主业配套项目，主要用于接待来访的经销商和客户，通过展示发行人悠久的制曲、酿酒工艺，使经销商和客户更加了解发行人的产品，弘扬金种子酒文化，与经销商和客户进行充分互动，提升发行人的市场营销能力，不直接产生业务收入，不会与安徽大艺成、金种子旅游产生同业竞争。

金种子酒文化中心建成后，将由公司独立进行运营，不会与安徽大艺成、金种子旅游产生关联交易。

发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就避免同业竞争作出以下承诺：

“1、在承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与金种子酒及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自承诺函签署之日起,如金种子酒及其下属子公司进一步拓展业务范围,本公司及下属子公司将不与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到金种子酒经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向金种子酒赔偿一切直接和间接损失。”

发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就关联交易作出以下承诺：

“1、本公司承诺将避免本公司控制的安徽大艺成文化传媒有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司与金种子酒发生关联交易。

2、本公司承诺将不利用在金种子酒中的控股股东地位，为本公司及本公司所控制的其他企业在与金种子酒的关联交易中谋取不正当利益。”

保荐机构和发行人律师核查了阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司的工商登记资料、经营范围、财务报表和安徽金种子集团有限公司出具的承诺，经核查，保荐机构和发行人律师认为：金种子酒文化中心项目实施后，不会与阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司新增同业竞争及关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

重点问题2

2、根据申请文件，本次募投项目之“金种子酒文化中心项目”拟使用募集资金6500万元用以投资建设金种子酒文化中，用于金种子酒产品、文化展示以及诗酒文化交流、品鉴等；同时申请人2017年两次修改公司章程和变更经营范围，经营范围新增“房地产开发、销售、管理、租赁”。请申请人:（1）说明金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地，是否涉及房地产开发；（2）说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（3）未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、说明金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地，是否涉及房地产开发

金种子酒文化中心项目用地位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路以南、京九铁路以西（阜阳市不动产权第0115349号），土地面积271,240㎡，该宗土地用途为工业用地、其他商服用地，依据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：341201出让[2010]43号）、第0115349号不动产权证及所附宗地图、建字第341200201800016号建设工程规划许可证和2018年1月5日阜阳市城乡规划设计研究院出具的总平面调整复核图，该宗土地拟建设品控与研发中心、酒文化中心等，均用于公司自身生产经营，不涉及房地产开发。

二、说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘

公司拥有的住宅及商业的土地使用权情况如下：

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（一）上述土地来源

经公司2002年第二届董事会第九次会议和2002年第二次临时股东大会审议通过，同意金种子集团以经评估后的12宗土地使用权转让给公司以抵偿对公司的欠款。公司本次受让金种子集团的土地使用权的目的系：一方面，取得了公司所占有并有偿使用金种子集团的土地使用权，减少了关联交易，进一步解决了上市公司资产的完整性问题；另一方面，采取抵减欠款的方式，解决了金种子集团对公司的关联欠款问题，对上市公司的资产质量起到了改善作用。上表1-6宗地块系本次抵债所得。

上表第7宗地块在第5和第6宗地块交界处，为沿街狭长地块，面积较小，系公司2003年从阜阳市国土资源局以出让方式取得此地块。

为解决发展瓶颈，实现规模发展，基于长远发展考虑，经公司2011年第四届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路南侧国有土地使用权，即上表第8宗地块。

（二）上述土地用途

前述第1-2宗土地系员工宿舍所在地，第3宗土地系公司总部所在地，第4宗土地系子公司金太阳医药经营公司所在地，第5-7宗土地系公司包装车间所在地，第8宗土地系公司在建的品控与研发中心、拟建的金种子酒文化中心等所在地。

上述四块住宅用地上的建筑物在建造时土地的性质为工业用地，后经土地部门批准，土地性质由工业用地变更为住宅用地，但土地上的建筑物未发生改变，一直沿用至今。由此可见，公司的职工宿舍楼及包装车间对应的土地性质为住宅用地是由历史原因形成的，公司未因此受到过土地部门、规划部门的行政处罚。同时金种子集团承诺，如果将来公司因此受到相关部门处罚，责任由金种子集团承担。上述土地过户至公司后，公司继续使用其上的职工宿舍和包装车间，未新增建筑物，未进行房地产开发。未来，公司将继续聚力主业，不会从事房地产开发业务，也没有相关的发展计划。

公司持有的上述住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。

截至目前，公司无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。

三、未来是否有开发和销售房产的计划

公司于2017年2月22日召开的第五届董事会第八次会议和2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，增加经营范围“房地产开发、销售、管理、租赁”。为聚焦主业发展白酒产业，公司于2017年11月3日召开的第五届董事会第十三次会议和2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，减少经营范围“房地产开发、销售、管理、租赁”。

在上述两次修改公司经营范围期间内，公司未从事与房地产开发相关的经营活动。

根据公司于2018年6月20日出具的承诺：“公司目前没有进行房地产开发业务，拥有的住宅和商业用地将根据公司自身发展情况围绕生产经营需求进行建设，不会进行房地产开发和销售，也没有开发和销售房产的计划。未来也不会从事任何与房地产开发业务相关的经营活动。”

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查了相关国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、规划文件、董事会决议、股东大会决议和公司的承诺，经核查，金种子酒文化中心项目的所在地块为工业用地、其他商服用地，不涉及房地产开发。公司现有住宅及商业用地未进行房地产开发，不属于用于房地产开发的土地储备。公司没有正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，未来公司没有开发和销售房产的计划。

经核查公司土地证、董事会决议、股东大会决议，并经实地察看，以及与相关当事人访谈，保荐机构认为：公司的职工宿舍楼及包装车间对应的土地性质为住宅用地是由历史原因形成的，公司未因此受到过土地部门、规划部门的行政处罚，公司不存在重大违法违规行为，前述情形对本次非公开发行股票不存在重大障碍。

重点问题3

3、申请人本次拟募集资金总额不超过69,642.33万元，其中48,198.53万元用于优质基酒技术改造及配套工程项目，14,943.80万元用于营销体系建设项目，6,500.00万元用于金种酒文化中心项目。请申请人补充说明：

（1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。结合报告期内业绩持续下滑的情况说明募投项目建设的必要性及合理性。优质基酒技术改造及配套工程项目是否新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施。

（2）营销体系建设项目是否包含房产购置支出，请说明所购置房产的具体地点、土地性质及交易作价依据。

（3）营销体系建设项目包含在江苏、河南、江西、湖北的省会城市成立四个区域运营中心以及150个营销网点建设，营销网点建设预计3年完成。请申请人说明四个区域运营中心和150个营销网点建设的具体地址是否已明确。

（4）营销体系建设项目中营销信息化建设部分，请申请人说明目前是否已经建设并使用营销信息化建设，如是，说明进一步建设的必要性及合理性；如否，说明信息化建设具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式。

（5）金种子酒文化中心项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式。结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

【回复】

一、募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。结合报告期内业绩持续下滑的情况说明募投项目建设的必要性及合理性。优质基酒技术改造及配套工程项目是否新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施

（一）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,642.33万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入57,642.33万元，其中资本性支出投入57,642.33万元，占募集资金总投资额的比例为100%。

1、优质基酒技术改造及配套工程项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况

（1）优质基酒技术改造及配套工程项目具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程

1）项目具体建设内容

优质基酒技术改造及配套工程项目建设内容主要包括：老厂区生产车间自动化改造、芝麻香白酒智能化生产车间改造、酱香白酒智能化生产车间改造、清香白酒智能化生产车间改造、机械化生产车间提质改造、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设、窖泥车间机械化改造、酒库及收酒系统数字化改造，以及公用配套工程改造。

优质基酒技术改造及配套工程项目项目总投资为52,641.55万元，该项目总投资的具体构成情况如下：

单位：万元

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2) 投资数额的测算依据

①《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》；

②《安徽省“十三五”食品产业发展规划》；

③《中华人民共和国环境保护法》；

④《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》；

⑤《建筑工程设计文件编制深度规定》；

⑥《安徽省民用建筑节能设计标准》；

⑦《工程勘察设计收费标准》；

⑧《基本建设项目建设成本管理规定》；

⑨建筑工程装修费用及建筑物内配套的水、电、消防、空调等安装工程费用，按当地同类工程装修标准估算工程造价；

⑩办公软、硬件等设备、设施购置费用按目前市场价格计算；

公司以往统计数据；

现场勘查结果。

3）项目建设投资明细、投资数额的测算过程

单位：万元

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优质基酒技术改造及配套工程项目主要包括老厂区半机械化生产车间自动化改造工程、芝麻香白酒智能化生产车间改造工程、酱香白酒智能化生产车间改造工程、清香白酒智能化生产车间改造工程、机械化生产车间提质改造工程、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设工程、万吨陶坛库建设工程、窖泥车间机械化改造工程、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统工程、酒库及收酒系统数字化改造工程、车间品控检测系统工程等11个子项目，各子项目的具体投资构成如下：

①老厂区半机械化生产车间自动化改造工程

老厂区半机械化生产车间自动化改造工程通过新增自动润料系统、自动配料系统、自动上甑系统、自动通风凉渣系统及窖池监测系统，实现制酒二车间的自动化。

老厂区半机械化生产车间自动化改造工程设备购置投资为1,243.90万元，安装工程投资为149.27万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

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②芝麻香白酒智能化生产车间改造工程

芝麻香白酒智能化生产车间改造工程通过新增板链提升机、加曲机、机器人上甑系统、窖池自动监测系统等，对5#车间进行芝麻香白酒智能化改造。

芝麻香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为180.00万元；设备购置投资为5,927.30万元，安装工程投资为592.73万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

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③酱香白酒智能化生产车间改造工程

酱香白酒智能化生产车间改造工程通过新增板链提升机、加曲机、机器人上甑系统、窖池自动监测系统等，对6#车间进行酱香白酒智能化改造。

酱香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为180.00万元；设备购置投资为6,143.30万元，安装工程投资为614.33万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

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④清香白酒智能化生产车间改造工程

清香白酒智能化生产车间改造工程通过新增加曲机、机器人上甑系统等，对7#车间进行清香白酒智能化改造。

清香白酒智能化生产车间改造工程的建筑工程为1,200.00万元；设备购置投资为6,584.07万元，安装工程投资为658.41万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

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（下转34版）

保荐机构（主承销商）

2018年7月