国元证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

国元证券股份有限公司接受江苏林洋能源股份有限公司的委托，担任本次林洋能源回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对林洋能源履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由林洋能源提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对林洋能源的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与林洋能源接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请林洋能源的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况简介

公司名称：江苏林洋能源股份有限公司

英文名称：Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：林洋能源

股票代码：601222

法定代表人：陆永华

董事会秘书：崔东旭

成立日期：1995年11月06日

注册资本：176,569.1819万元

注册地址：江苏省启东经济开发区林洋路666号

办公地址：江苏省启东经济开发区林洋路666号

经营范围：仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售;光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询;智能电网系统集成;储能控制系统以及太阳能新能源应用的研发、生产、销售;电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、广告牌的安装、施工;电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统开发;新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装;国际货运代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至2018年7月16日，公司总股本为176,541.0159万股。启东市华虹电子有限公司持有本公司715,241,427股股份，占公司总股本40.51%，为本公司的控股股东。陆永华先生通过启东市华虹电子有限公司及南通华强投资有限公司合计控制本公司45.15%的表决权，为公司实际控制人。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2018年3月31日，前十大股东持股情况如下：

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（四）公司经营情况

公司在专注于电表传统业务的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“智能、节能、新能源”制定为未来时期的战略发展目标，并在上述目标的指引下，形成了三大主营业务领域：①新能源板块：包括光伏电站的开发及运营、运维，太阳能电池、光伏组件的研发、生产和销售及其他光伏产品的销售。②智能板块：包括智能电表、用电信息管理终端、售电终端及用电信息管理系统平台的研发、生产和销售及四表合一系统解决方案、海外远程售电终端、智能表系统方案、能源采集系列终端、微功率无线模块、交互终端、智能营业厅、大客户集成主站，为客户提供包括基于云服务的能效管理及电力需求侧管理业务、一站式综合能效服务，以及储能及微电网等智能电力服务。③节能板块：包括能效采集终端及能效管理系统平台的研发、销售，合同能源管理及综合节能服务，LED节能照明系统的开发与应用等。公司各业务之间相互依托，相互促进，在管理、技术、渠道方面产生一定的协同效应。

林洋能源最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司上市已满一年

2012年1月，经中国证监会证监许可[2011]633号文件核准，林洋能源向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1元，发行价格为每股18.00元，发行后总股本为29,000万股。经上海证券交易所上证发字[2011]30号文件同意，公司股票自2012年5月7日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为601222。

经核查，林洋能源股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，林洋能源最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元。根据林洋能源2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，公司总资产为1,703,197.42万元，归属于上市公司股东的净资产为947,660.68万元，流动资产为680,939.83万元。假设此次回购资金人民币50,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限50,000万元所占前述三个指标的比重分别为2.94%、5.28%、7.34%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，林洋能源仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

目前公司总股本为176,541.0159万股，若以回购价格上限7.60元/股全额回购50,000万元计算，预计回购股份数量为6,578.95万股，占公司总股本的3.73%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为6,578.95万股（按照上限测算），占公司总股本的3.73%，公司社会公众股持股比例减少3.73%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对林洋能源的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，林洋能源本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为林洋能源本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

受近期国内外宏观环境和证券市场波动等因素影响，公司股价近期出现较大幅度下跌，本次回购有利于体现公司对长期内在价值的坚定信心，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

截至2018年3月31日，公司总资产1,703,197.42万元、归属于上市公司股东的所有者权益947,660.68万元、流动资产680,939.83万元，回购资金总额的上限50,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.94%、5.28%和7.34%，占比较低。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在6个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。

（二）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限50,000万元计算，回购后上市公司流动资产、净资产及总资产将分别减少50,000万元。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，公司资本结构依然具有一定财务杠杆利用空间。在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对林洋能源的偿债能力造成重大不利影响。

（三）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

根据公司2018年度第一季度报告，截至2018年3月31日，公司总资产1,703,197.42万元，归属于上市公司股东的净资产947,660.68万元，货币资金345,747.15万元，资产负债率为43.49%，归属于上市公司股东的净利润14,671.75万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，因此本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。

综上所述，本独立财务顾问认为：在本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对公司股本结构的影响

按照回购的资金总额最高不超过人民币50,000万元，回购价格上限为7.60元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为6,578.95万股，约占公司目前总股本176,541.0159万股的3.73%。回购后公司实际控制人仍为陆永华先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率的下降及资产负债率的小幅上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为林洋能源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案尚需经林洋能源股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。

（四）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖林洋能源股票的依据。

十一、本财务顾问联系方式

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

联系地址：合肥市梅山路18号

电话：0551-62637339

传真：0551-62207360

联系人：牛海舟、杨晓燕

十二、备查文件

（一）《江苏林洋能源股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

（二）《江苏林洋能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》；

（三）《江苏林洋能源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

（四）江苏林洋能源股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年第一季度财务报告。

财务顾问主办人(签字):牛海舟 杨晓燕

国元证券股份有限公司

2018年7月24日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年七月