恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与设立投资基金的公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2018-048

恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）（以工商注册的最终名称为准）

●投资金额：恒为科技（上海）股份有限公司作为有限合伙人认缴出资人民币2,500万元参与设立投资基金

●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示: 1、基金目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，基金的设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

一、 对外投资的概述

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月26日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司投资认购产业投资基金的议案》。公司拟使用自有资金共计人民币2,500万元，参与设立投资基金“湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）”（以下简称“基金”），基金拟定规模为不超过人民币4亿元，主要投资于半导体、智能软硬件模块及系统、产业链上游材料或部件领域的中后期成长性企业，另有少部分投资于前述领域的早期未盈利的高成长企业。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 拟投资设立基金的基本情况

1、 基金名称：湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）（以工商注册的最终名称为准）

2、 组织形式：有限合伙企业

3、 基金规模：拟定不超过人民币4亿元

4、 基金管理人：上海湖杉投资管理有限公司

5、 主要经营场所：待根据工商注册地址确认

6、 执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

7、 经营范围：创业投资业务。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

8、 经营期限：自首次募集首期出资到账截止日之次日起满四（4）年之日止的期间为投资期。投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期（“退出期”），投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满六（6）年之日，本有限合伙企业的投资退出封闭期届满日可延长一次，延长不超过两（2）年（“延长期”）。

三、 合伙协议主要内容

1. 截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币12,800万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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2. 出资方式

本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

3. 出资进度安排

合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。首期出资金额原则上不低于各合伙人总认缴出资额的百分之四十（40%）。

4. 经营期限

自首次募集首期出资到账截止日之次日起满四（4）年之日止的期间为投资期，投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期（“退出期”），投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满六（6）年之日，本有限合伙企业的投资退出封闭期届满日可延长一次，延长不超过两（2）年（“延长期”）。

5. 执行事务合伙人及基金管理人

无锡湖杉投资中心（有限合伙）为投资基金的执行事务合伙人，上海湖杉投资管理有限公司为投资基金的基金管理人。

6. 合伙事务的执行

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

7. 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议的职能包括：修改合伙协议（除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外）；解散合伙企业；本有限合伙企业更换管理人等。具体内容以合伙协议的约定为准。

合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙企业每年召开一次年度会议。

8. 投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名委员组成，其成员由管理人提名并任命。投资决策委员会负责决策合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资及其投资方式、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；批准本有限合伙企业更换审计机构的事项；批准本有限合伙企业更换托管人的事项。

9. 咨询委员会

合伙企业设咨询委员会，咨询委员会由执行事务合伙人指定的有限合伙人组成，人数不超过5名。咨询委员会对利益冲突事项、关联交易事项等讨论并作出批准决定或向执行事务合伙人提出建议。

10. 投资领域

合伙企业主要投资于半导体、智能软硬件模块及系统、产业链上游材料或部件领域的中后期成长性企业，另有少部分投资于前述领域的早期未盈利的高成长企业。

11. 收益分配

合伙企业取得的可分配现金应按照如下顺序进行分配：

1) 第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；

2) 第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现按年化8%的单利（一年按365天计）计算的优先回报；

3) 第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得第二轮分配中有限合伙人所取得分配金额的25%之金额为止；

4) 第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，其中向有限合伙人分配的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

12. 管理费

作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在其经营期间应向管理人支付管理费：投资期内的管理费率为2%/年，退出期内管理费费率为2%/年，退出延长期内的管理费费率为0%/年。

投资期内，合伙企业的管理费计算基数为合伙企业实缴出资总额；合伙企业投资期结束后，管理费计算基数调整为实缴出资总额扣减已退出项目的原始投资成本。

13. 会计制度

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

14. 退出机制

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

四、 合作方的基本情况

（一） 基金管理人

公司名称：上海湖杉投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年11月6日；

注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室106J；

注册资本：500万元人民币；

法定代表人：苏仁宏；

统一社会信用代码：91310109320843998P

经营范围：投资管理，资产管理。

股权结构：

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登记备案情况：上海湖杉投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为 P1020294。

关联关系或其他利益说明：上海湖杉投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二） 普通合伙人

企业名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

统一社会信用代码：91320211MA1WEA9A0U

主要经营场所：无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼474室

合伙金额：500万元

成立日期：2018-04-23

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡湖杉投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

（三）有限合伙人

1、SK海力士（无锡）投资有限公司

公司名称：SK海力士（无锡）投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320214MA1WL7EM0P

主要经营场所：无锡市新吴区新达路32号

注册资本：200000万人民币

成立日期：2018-05-24

经营范围：利用自有资金对外投资；对被投资企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

SK海力士（无锡）投资有限公司与本公司不存在关联关系。

2、华峰集团有限公司

公司名称：华峰集团有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913303811456357609

主要经营场所：浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号

注册资本：138680万元人民币

成立日期：1995-01-16

经营范围：无储存场所经营:苯（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料（不含危险化学品）销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务（不含危险化学品）、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华峰集团有限公司与本公司不存在关联关系。

3、鄢建红

姓名：鄢建红

证件号码：522121197104******

鄢建红与本公司不存在关联关系。

4、张锡亮

姓名：张锡亮

证件号码：2102211197208******

张锡亮与本公司不存在关联关系。

五、 本次投资的目的及对公司的影响

1．对外投资的目的

（1）有利于储备与培育战略业务，可以帮助公司更快的实现产业链布局，同时可实现一定的资本增值收益；

（2）有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

（3）本次投资专业机构设立的基金，有利于提高投资的专业性和成功率，减少公司投资风险。

2．对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、 对外投资的风险

1、基金目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，基金的设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

特此公告！

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会

2018年7月27日