中信证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

一、释义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、前言

中信证券股份有限公司接受维维食品饮料股份有限公司的委托，担任本次维维股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对维维股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由维维股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；

4、本独立财务顾问报告不构成对维维股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与维维股份接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请维维股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

（一）回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励、注销等，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4元/股。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额区间为人民币10,000万元至33,440万元，资金来源为自筹资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

2、回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币10,000万元至33,440万元、回购价格不超过人民币4元/股的条件下：

（1）按此次回购资金最高限额3.34亿元测算，预计可回购股份不少于8,360万股，占本公司目前总股本的比例不低于5%。

（2）按此次回购资金最低限额10,000万元测算，预计可回购股份不少于2500万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.5%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定做相应调整。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司全称：维维食品饮料股份有限公司

英文名称：V V Food ＆ Beverage Co.,Ltd

注册地址：徐州市维维大道300号

股票简称：600300

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：杨启典

成立日期：1999年08月06日

注册资本：167,200万

公司电话：0516-83398138

公司传真：0516-83394888

公司网址：www.vvgroup.com

经营范围：饮料、糕点、保健食品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围）食品用塑料包装容器工具等制品[热罐装用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司的股权结构

截至2018年6月30日，维维股份股权结构如下：

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（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

公司控股股东为维维集团股份有限公司，其基本情况如下：

名称：维维集团股份有限公司

法定代表人：崔桂亮

注册时间：1992年11月17日

注册资本：16,108.02万人民币

注册地址：徐州市维维大道300号

经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人

公司实际控制人为杨启典、张桂宣、崔焕礼、胡云峰、曹荣开、魏伯玲、厐政堂，其简历如下：

杨启典：男，1958年12月出生，本科学历，高级政工师，无境外居留权。1988年毕业于东北财经大学，1980年6月至1982年1月任南京军区第一医院门诊部会计；1982年5月至1991年7月任铜山县柳集轧花厂会计；1991年8月至1992年9月任铜山县日用杂品公司业务员；1992年至1999年9月任维维集团人事部长、副总经理；1999年10月至2008年1月任维维集团股份有限公司董事长；2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事，2008年8月当选为维维食品饮料股份有限公司董事长。

张桂宣：女，1939年11月出生，初中毕业，无境外居留权。1960年1月至2001年1月在任铜山农机服务公司职员；2001年至2005年11月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。

崔焕礼：男，1942年10月出生，高中毕业，政工师，无境外居留权。2001年至2006年8月任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休。

胡云峰：男，1963年11月出生，硕士学历，高级经济师，无境外居留权。1999年至2004年9月任维维食品饮料股份有限公司总经理，2004年9月至2008年任维维食品饮料股份有限公司董事长，2008年至今任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理。

曹荣开：男，1962年5月出生，硕士学历，经济师，无境外居留权。2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。2005年8月至2008年9月任珠海维维大亨乳业有限公司董事长，2008年至2015年4月任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理，2015年4月至今任枝江酒业股份有限公司总裁。

魏伯玲：男，1957年6月1日出生，党员，本科学历，无境外居留权。1992 年10月2005年1月任维维集团股份有限公司副总经理兼财务经理，2001年至2005 年8月任维维食品饮料股份有限公司董事，2005年2月至今任徐州恒福仓储管理有限公司副总经理，2005年8月至2008年8月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人，2009年9月至2011年6月任维维六朝松面粉产业有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事，现已退休。

厐政堂：男，1939年2月出生，硕士学历，高级工程师，无境外居留权。2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。

（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2018年6月30日，维维股份前十大股东持股情况如下：

单位：万股

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（五）经营情况

公司主要从事豆类固体饮料、植物蛋白饮料、乳品饮料的生产和销售。其中，豆类固体饮料的主导产品为“维维”豆奶粉、豆浆粉系列产品，其产销量及市场占有率连续多年名列豆奶行业之首；植物蛋白饮料的主导产品为“维维”液态豆奶系列产品，产品顺应健康、便利的消费升级需求，上市以来销量可观 ；乳品饮料的主导产品为“天山雪”鲜牛奶、酸牛奶系列产品，与“维维”牌豆奶粉共同被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”。

公司最近三年一期的经营资产状况如下：

单位：万元

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五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

2000年6月30号，维维股份在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码“600300”。 经核查，维维股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，维维股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，拟回购资金总额不低于10，000万元，不超过33,440万元。截至2018年3月31日，公司总资产为810,810.55万元，净资产为330,287.85万元。按本次回购金额上限33,440万元测算，占公司总资产比例为4.12%，占公司净资产比例为10.11%，占比较低。

截至2018年3月31日，公司流动资产为39.87亿元，其中货币资金12.86亿元公司现有货币资金12.86亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计6.5亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计6亿元。按本次回购金额上限33,440万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。

本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，维维股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

截止2018年6月30日，公司总股本为1,672,000,000股。若以回购价格4.00元/股全额回购1亿元或33,440万测算，预计可回购股份数量25,000,000-83,600,000股，占总股本的1.50%-5%。回购后公司第一大股东仍为维维集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

据上交所《上海证券交易所主板股票上市规则》的相关规定：一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

假设本次回购股份数量为25,000,000-83,600,000股，占公司总股本的1.50%-5.00%，公司社会公众股持股比例减少1.50%-5.00%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对维维股份的上市地位构成影响。

同时，经本独立财务顾问核查，维维股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为维维股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购股份的必要性分析

在当前股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌的环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将注销或用于公司对员工的股权激励、员工持股计划。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。

因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。

七、本次回购股份的可行性分析

用于回购的资金总额不低于10,000万元，不超过33,440万元，资金来源为自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

（一）对公司日常运营的影响

截至2018年3月31日，公司总资产810,810.55万元、净资产330,287.85万元，回购资金总额的上限33,440万元占公司总资产、净资产的比重分别为4.12 %、10.11%，占比较小。此外，截至2018年3月31日，公司流动资产为39.87亿元，其中货币资金12.86亿元公司现有货币资金12.86亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计6.5亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计6亿元。按本次回购金额上限33,440万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

（二）对公司盈利能力的影响

公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为388,776.96万元、446,359.53万元和464,654.46万元，净利润分别为6,916.86万元、6,478.07万元和7,484.09万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）对公司偿债能力的影响

截至2018年3月31日，公司资产负债率为59.26%。根据本次回购金额上限33,440万元测算，回购完成后，公司资产负债率由59.26%上升至61.81%，公司资产负债结构仍然在合理的水平范围内。本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购股票计划注销或用于公司对员工的股权激励、员工持股计划。若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。

（二）回购对公司股本结构的影响

截止2018年6月30日，公司总股本为16,7200,0000股。假设按回购资金最高限额33,440万元、回购价格4元/股测算，本次回购83,600,000股股票。

如果公司最终回购股份数量83,600,000股，若回购股份全部按计划用于公司对员工的股权激励、员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少83,600,000股。上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：

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（三）回购股份对其他债权人的影响

按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限33,440万元所占公司总资产及净资产的比重分别为4.12%和10.11%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为维维股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖维维股份股票的依据。

十一、独立财务顾问联系方式

独立财务顾问：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-2383 5256

传真：0755-2383 5061

联系人：朱春元、杨锐彬

十二、备查文件

（一）《维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》；

（二）《维维食品饮料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；

（三）《维维食品饮料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；

（四）维维食品饮料股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年第一季度报告。

财务顾问主办人： 朱春元 杨锐彬

中信证券股份有限公司

二○一八年七月二十六日

独立财务顾问

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零一八年七月