中国银河证券股份有限公司
2018年半年度业绩快报公告
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-050
中国银河证券股份有限公司
2018年半年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2018年半年度的主要财务数据和指标为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2018年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2018年半年度主要财务数据和指标（合并口径，未经审计）
单位：人民币百万元
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二、经营业绩和财务状况情况说明
2018年上半年，股票市场震荡下行，上证综合指数降幅14%，深证成份指数降幅15%。公司继续坚持稳健经营，有序推进各项业务开展。2018年1-6月公司营业收入43.12亿元，较上年同期下降23.92%，归属于母公司股东的净利润13.26亿元，较上年同期下降37.22%。
目前，公司各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。
三、风险提示
本公告所载2018年半年度主要财务数据为初步核算数据，相关数据可能与公司2018年半年度报告中披露的数据存在差异，但预计前述差异幅度不会超过10%。提请投资者注意投资风险。
四、备查文件
经公司法定代表人陈共炎先生、主管会计工作负责人祝瑞敏女士、会计机构负责人樊敏非先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司
2018年7月27日
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-051
中国银河证券股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月26日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯会议的方式召开第三届董事会第四十一次会议（临时）。本次会议通知已于2018年7月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。董事会全体非关联董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成如下决议：
通过《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意银河期货有限公司受让中国银河金融控股有限责任公司所持有的银河德睿资本管理有限公司12%股权，受让价格不高于银河德睿6,667.3万元的挂牌价格。
关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。
本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-052
中国银河证券股份有限公司
关于拟受让银河德睿资本管理
有限公司12%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司银河期货有限公司（以下简称“银河期货”）拟行使优先购买权参与竞买中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）所持有的银河德睿资本管理有限公司（以下简称“银河德睿”）12%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。银河金控是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●过去12个月，除公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》（具体情况请见公司于2018年7月19日于指定媒体披露的《关于拟收购银河基金管理有限公司50%股权意向暨关联交易的公告》）外，公司与银河金控未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
1、公司第三届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
2、银河德睿资本管理有限公司12%股权项目于2018年6月29日在北京金融资产交易所公开挂牌，挂牌价格为6,667.3万元，挂牌期满日期为2018年7月26日。
3、银河德睿为银河期货持股88%的控股子公司，银河期货拟行使优先购买权，以不高于6,667.3万元的挂牌价格受让银河德睿12%股权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，银河金控持有公司50.91%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、银河金控的基本情况如下：
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银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。
2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本10,985,813,692元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资7,587,901,516元，出资比例为69.070%，财政部出资3,190,969,407元，出资比例为29.046%，全国社会保障基金理事会出资206,942,769元，出资比例为1.884%。
作为中央直属的国有金融企业，在国家有关部门和股东单位的指导下，银河金控聚焦“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，支持控参股企业不断提升经营业绩和市场竞争力，积极稳妥推进战略布局，努力达成做实做强整体目标。银河金控2015、2016和2017年合并口径下营业收入分别为271.50亿元、138.91亿元和121.65亿元。
3、2017年12月31日，银河金控合并口径下资产总额2,616.52亿元、所有者权益695.59亿元，2017年营业收入121.65亿元、净利润40.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为收购股权。本次收购标的为银河金控持有的银河德睿12%股权。银河德睿的基本情况如下：
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（二）权属情况
1、截至目前，银河德睿的股东包括银河金控（持有银河德睿12%股权）与银河期货（持有银河德睿88%股权）。
2、银河金控持有银河德睿的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务情况
银河德睿最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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上述2017年度财务数据经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年度财务数据未经审计。
（四）其他情况说明
本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）关联交易价格的确定
具有证券、期货业务资质的中联资产评估集团有限公司以2017年6月30日为基准日对银河德睿的全部股东权益进行了评估，并出具了《中国银河金融控股有限责任公司拟转让其持有的银河德睿资本管理有限公司12%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第36号）。根据前述评估报告，本次评估的价值类型为市场价值，选用资产基础法作为本次评估的最终结果，银河德睿的评估基准日全部股东权益评估值为49,847.12万元。根据评估结果，银河金控所持银河德睿12%股权价值为5,981.65万元。
银河金控对此次股权转让的首次挂牌价格为6,667.3万元，以最终成交价为准。
四、关联交易的履约安排
本次交易将依据法律法规规定的程序在北京金融资产交易所进行，如银河期货被确定为本次交易的受让方，银河期货将与银河金控按北京金融资产交易所示范文本签订产权交易合同，并办理相关工商登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前银河德睿已运营四年多，考虑到银河德睿在经过了经营管理层的变化调整后，各项业务已陆续开展，经营逐步步入正轨，为加强银河期货的统一管理及协同，推动银河德睿以更高效率的治理程序促进业务发展，银河期货拟不放弃根据银河德睿章程和相关法律法规规定就标的股权享有的优先购买权。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）公司于2018年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议（临时），审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。
（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十一次会议（临时）审议的《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》发表如下独立意见：①相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策明确。②本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。③在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。④议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。
（三）公司于2018年7月26日召开第三届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的审核意见的议案》。
七、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十一次会议（临时）决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第五次临时会议决议》；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-053
中国银河证券股份有限公司
第三届监事会2018年第五次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第五次临时会议于2018年7月26日在北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1707会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知于2018年7月20日以电子邮件方式发送各位监事和董事会秘书。本次会议由陈静主席召集并主持。出席本次会议的监事应到5人，实到5人。董事会秘书吴承明列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
经过与会监事审议表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的审核意见的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：
公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司监事会
2018年7月27日
