高升控股股份有限公司
第九届董事会第九次会议
决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 74号

高升控股股份有限公司

第九届董事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2018年7月23日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2018年7月26日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

董事长李耀、董事许磊、张一文、孙鹏、董红属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避了对上述议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。关联股东许磊应回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，独立董事、监事会发表的意见。

二、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事长李耀、董事许磊、张一文、孙鹏、董红属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避了对上述议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。关联股东许磊应回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，独立董事、监事会所发表的意见。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》；

为了具体实施公司高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事长李耀、董事许磊、张一文、孙鹏、董红属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避了对上述议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。关联股东许磊应回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

四、《关于召开2018年第四次临时大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

2018年7月26日

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2018- 75号

高升控股股份有限公司

第九届监事会第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年7月23日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2018年7月26日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。关联股东许磊应回避表决。

表决结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

二、《关于制定公司〈第2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为：《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。关联股东许磊应回避表决。

表决结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告

高升控股股份有限公司

监事会

2018年7月26日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 76号

高升控股股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第九届董事会第九次会议审议并通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2018年8月13日下午14:30

网络投票时间为：2018年8月12日－2018年8月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年8月12日下午15:00至2018年8月13日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：

2018年8月7日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）B区6层。

二、会议审议事项

（一）会议审议提案

1、《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

（二）披露情况

具体内容参见公司于2018年7月27日刊登在指定信息披露媒体上的《第九届董事会第九次会议决议公告》、《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（三）其他事项

1、上述1、2、3议案均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。关联股东许磊应回避表决。

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议2018年股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事陈国欣先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年7月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高升控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2018年8月7日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2018年8月7日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2018年8月10日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）B区6层

（四）会议联系方式

联系人：郭锐

地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）B区6层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

（五）相关费用

与会股东交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第九届董事会第九次会议决议。

特此通知

高升控股股份有限公司

董事会

2018年7月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2018年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。