冠福控股股份有限公司
第六届董事会第四次会议
决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-077

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年7月26日上午8:00-11:00以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2018年7月24日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟并购上海山钢实业（集团）有限公司可能构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月1日上午开市起停牌。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组事项相关事宜，聘请中介机构开展尽职调查、审计评估工作。目前，公司与标的公司及聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、律师等相关各方仍在紧张有序、全力推动各项工作。鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，相关工作无法按原计划于2018年7月31日前完成。为确保本次重大资产重组披露的内容真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-078）。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年七月二十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-078

冠福控股股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨

延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大并购事项，该事项可能构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：冠福股份，证券代码：002102）于2018年6月1日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-053）。2018年6月8日、6月15日、6月22日、7月6日、7月13日、7月20日公司根据该事项的进展情况发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054、2018-063、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074）。2018年6月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067）。

由于本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成，审计、评估等工作仍在进行中，重组方案及具体内容仍需进一步协商，公司预计无法在2个月内，即2018年7月31日前按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书并复牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年7月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年7月31日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

截止本公告披露日，公司本次重大资产重组具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产

1、公司名称：上海山钢实业（集团）有限公司

2、法定代表人：刘长江

3、注册资本：6,000万元

4、统一社会信用代码：91310000778066094T

5、成立时间：2005年07月18日

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围或主营业务：钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，机电设备安装建设工程专业施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施工，铁路建设工程施工，电力建设工程施工，冶炼建设工程施工，化工石油建设工程施工，机电安装建设工程施工，不锈钢制品、金属制品（除专控）、焊接设备、钢管及扣件、钢材、五金交电、木制品、劳防用品、电气设备、机电设备、保温及防火材料、装修装潢材料、电动工具、门窗及配件、电线电缆、消防设备、日用百货的销售，服装生产、加工，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、住所：上海市闵行区昆阳路1368号

9、股权结构：刘长江先生持有90%的股权；李丹江先生持有10%的股权。

上海山钢实业（集团）有限公司是国内知名的钢铁供应链综合服务平台，主要从事钢材贸易服务，并延伸至钢铁供应链服务等。根据《上市公司行业分类指引》，该公司属于“F51 批发业”。

（二）交易对手及标的资产的实际控制人情况

本次交易对手方为上海山钢实业（集团）有限公司的股东刘长江先生、李丹江先生，其中刘长江先生为标的资产的实际控制人。本次交易对手方均属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

（三）交易方案

公司拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买标的资产100%的股权，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（四）与交易对方沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，并签署了意向协议，但尚有部分条款存在修改的可能，相关谈判工作仍在进行中。

（五）涉及中介机构及对标的资产开展尽调、审计、评估等工作的具体情况

公司已聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、上海申威资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构、北京华诚律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，上述中介机构将尽快与公司签订相关服务协议。

停牌期间，公司积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问对标的公司开展尽职调查、审计和评估等相关工作，相关工作正在紧张有序地推进中。

（六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证券监督管理委员会核准。

本次重大资产重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重大资产重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、公司在停牌期间的相关工作安排

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。此外，公司聘请的独立财务顾问、评估、审计、法律顾问等中介机构已相继开展了尽职调查等工作，公司与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等进行了商讨、沟通。停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。截至本公告发布日，公司本次重组事项的相关工作仍在有序进行中。

三、延期复牌的原因

本次重大资产重组，由于标的公司的业务较多且分布的区域较广、关联方的情况需进一步核实、交易对方与交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，交易对价也仍在磋商中。鉴于本次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，本次重组方案涉及的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组相关议案的条件，因此，公司无法按照原计划于2018年7月31日前披露本次重大资产重组信息并复牌。为确保重组事项工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年7月31日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

四、承诺

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。

公司股票自2018年6月1日开市时起开始停牌，预计停牌不超过三个月即不晚于2018年8月31日按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司承诺股票最晚将于2018年8月31日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

若公司预计无法在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将按照相关规定召开股东大会审议继续停牌推进重组事项的议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。

如公司在上述期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

五、风险提示

本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告！

冠福控股股份有限公司董事会

二○一八年七月二十七日