四川西部资源控股股份有限公司
关于股东权益变动暨
公司控股股东、实际控制人拟变更的
提示性公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2018-033号

四川西部资源控股股份有限公司

关于股东权益变动暨

公司控股股东、实际控制人拟变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易完成后，湖南隆沃文化科技产业有限公司（以下简称“隆沃文化”）在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为上市公司控股股东，王靖安将成为上市公司实际控制人。

●交易风险：本次交易所涉及的本公司股份162,500,000股，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的25,277,963股同时仍处于质押状态，交易双方已在协议中约定，本次股权转让对价不再直接向四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”） 支付，而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商，以合法合规的方式支付给相应权利人，并实现将标的股份过户至隆沃文化名下目的。同时，根据协议约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、本次权益变动基本情况

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东四川恒康的通知，四川恒康于2018年7月26日与隆沃文化签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，四川恒康通过协议转让的方式，将所持有的本公司162,500,000股无限售流通股，占公司总股本的24.55%，以4.00元/股，合计6.5亿元人民币的价格转让给隆沃文化。

鉴于上述股份已经被司法冻结（轮侯冻结），双方同意，本次股权转让对价隆沃文化不再直接向四川恒康支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如隆沃文化解决完毕杭州债务问题，四川恒康应将上述24.55%的股权过户至隆沃文化名下，如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由隆沃文化承担。同时，自协议签署之日起，至上述股份过户至隆沃文化名下之日止，四川恒康将持有的该部分股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给隆沃文化行使。

由于四川恒康与自然人吴剑、王庆等的债务纠纷问题（即上述“杭州债务”），四川恒康持有的本公司股份分别于2017年10月25日、2017年11月1日及2018年2月23日被杭州市下城区人民法院冻结103,356,037股、33,866,000股、轮候冻结267,835,141股，占其持股总数的100%（具体内容详见公司临2017-066号、临2018-008号公告）。

本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份267,512,037股，占公司总股本的40.42%，为公司控股股东，阙文彬先生为公司实际控制人；隆沃文化未持有本公司股份。

本次权益变动后，隆沃文化在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为公司控股股东，其实际控制人王靖安先生成为公司实际控制人；四川恒康持有本公司股份105,012,037股，占公司总股本的15.87%，为公司第二大股东。控制关系图如下：

■

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

名 称：四川恒康发展有限责任公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

法定代表人：李育飞

注册资本：55,068万元人民币

统一社会信用代码：915100002018785497

成立日期：1996年2月7日

营业期限：1996年2月7日至永久

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人，何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬先生之配偶。

（二）受让方

名 称：湖南隆沃文化科技产业有限公司

类 型：有限责任公司（自然人独资）

住 所：湖南省湘西经济开发区武陵山大道9号武陵商厦7楼7002室

法定代表人：王靖安

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91433101MA4PC0RE90

成立日期：2018年1月12日

营业期限：2018年1月12日至永久

经营范围：文化艺术咨询服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示；计算机网络平台的建设与开发；企业管理咨询服务；企业营销策划；图文设计、制作；会议服务；公共关系服务；教育咨询；广告设计、制作、代理、发布；珠宝首饰、工艺品、皮革制品、包装材料、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自然人王靖安先生持有隆沃文化100%股权，为隆沃文化的控股股东、实际控制人。

四川恒康及其下属子公司与隆沃文化、王靖安先生之间均不存在关联关系。

上述交易各方的具体情况详见《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、协议主体

股份转让方（甲方）：四川恒康，持有本公司267,512,037股股份

股份受让方（乙方）：隆沃文化，未持有本公司股份

2、标的股份

甲方同意将所持有的本公司162,500,000股股份（以下称“标的股份”）转让给乙方，该等股份均为无限售流通股，占公司总股本的24.55%。

3、标的股份转让价格及支付

（1）乙方收购甲方所持标的股份的对价为6.5亿元人民币，该转让价格由甲乙双方参考标的公司二级市场价格协商确认为4.00元／股。

（2）鉴于标的股份已经被司法冻结，甲乙双方同意，本次股权转让对价乙方不再直接向甲方支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如乙方解决完毕杭州债务问题，甲方应将上述24.55%的股权过户至乙方名下。

（3）如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由乙方承担。

（4）如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。

4、标的股份的过户

本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。

5、表决权委托及资料移交

（1）为本协议之目的，结合标的股份的状态，甲方同意将标的股份的表决权等权利委托给乙方，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

（2）甲乙双方确认，自甲方将标的股份的表决权委托给乙方之日起10个工作日内，甲方应配合完成将目标公司及其分公司、控股子公司的资产证书、各项资质证书及许可、原始财务账册、人事行政资料、全部合同原件、诉讼及仲裁等资料的移交。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、协议主体

股份转让方（甲方）：四川恒康，持有本公司267,512,037股股份

股份受让方（乙方）：隆沃文化，未持有本公司股份

2、委托范围

（1）甲方将其所持的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的西部资源章程行使包括但不限于如下权利：

①召集、召开和出席西部资源股东大会会议；

②针对所有根据相关法律或西部资源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

③依法提出股东大会议案，提出董事和监事候选人。

（2）本协议的签订并不影响甲方对其持有的西部资源的24.55%的股权所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

3、委托期限

本协议所述委托表决权的行使,自甲乙双方签署本协议之日起开始实施，直至甲方所持的西部资源24.55%的股权全部转移至乙方名下之日止。

4、权利行使

（1）表决权委托是指甲方就其持有的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权不可撤销地委托乙方行使。

（2）在本协议的授权范围内，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书；但如因公司、相关监管机关、交易所或登记公司等需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。

上述《股权转让协议》、《表决权委托协议》的具体情况详见《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》。

四、本次权益变动的资金来源

根据《股份转让协议》约定，本次股权转让款合计6.5亿元，如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于6.5亿元，则高出部分由隆沃文化承担。

根据《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，本次权益变动支付的资金均来源于隆沃文化及其控股股东、实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款，相关比例待明确后再行披露。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

五、所涉后续事项

本次交易完成后，公司控股股东将由四川恒康变更为隆沃文化，实际控制人由阙文彬先生变更为王靖安先生。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川恒康已编制《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》，隆沃文化已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、风险提示

本次交易所涉及的本公司股份162,500,000股，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的25,277,963股同时仍处于质押状态，交易双方已在协议中约定，本次股权转让对价不再直接向四川恒康支付，而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商，以合法合规的方式支付给相应权利人，并实现将标的股份过户至隆沃文化名下目的。同时，根据协议约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。

本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

四川西部资源控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部资源

股票代码：600139

信息披露义务人：湖南隆沃文化科技产业有限公司

住所：湖南省湘西经济开发区武陵山大道9号武陵商厦7楼7002室

通讯地址：北京市东城区广渠门内大街47号雍贵中心D座9层

股份变动性质：增加

签署日期：2018年7月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司拥有的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、根据《股份转让协议》约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。因此，本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性。

第一节释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，隆沃文化的基本情况如下：

■

二、股权控制关系

截至本报告书签署日，隆沃文化股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

截至本报告书签署日，隆沃文化的股权结构如下：

■

王靖安持有信息披露义务人隆沃文化100.00%股权，为隆沃文化的控股股东、实际控制人。

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

王靖安先生，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年6月至今，任北京东方畅达网络科技有限公司总经理；2012年2月至今，先后任乌拉特前旗石花矿业有限责任公司执行董事兼总经理、监事；2012年7月至今，先后任中企鸿盛（北京）投资基金管理有限公司董事、经理；2014年7月至今，任中房金控（北京）投资基金有限公司执行董事兼经理；2015年4月至今，任中鸿财富投资管理有限公司执行董事兼经理；2015年8月至2016年10月，任北京中控智联科技股份有限公司董事长；2017年5月至今，任湖南湘西旅游股份有限公司董事长；2018年4月至今，任小酒（北京）科技有限公司执行董事兼经理；2018年6月至今，任天津信泰融资租赁有限公司董事长、天津信泰商业保理有限公司董事长、湖南冠洲文化科技产业有限公司执行董事兼经理；2018年1月至今，任本公司执行董事兼总经理。

（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，隆沃文化无对外投资。

截至本报告书签署日，隆沃文化的控股股东、实际控制人王靖安所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下：

1、王靖安直接控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况

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2、王靖安通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况

■

注：上述公司为代持人直接持有股权的公司。

四、信息披露义务人的主要业务及最近的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况

隆沃文化成立于2018年1月12日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署之日，隆沃文化成立未满一年，暂无近三年财务信息。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人主要业务情况及财务状况

信息披露义务人控股股东、实际控制人为王靖安。王靖安控制或参股的核心企业及其主营业务情况见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“三、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”之“（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务”。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，隆沃文化董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件具体情况如下：

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七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人变动的情形。

第三节权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过本次股权受让，将控制西部资源。本次权益变动完成后，隆沃文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划。

若未来信息披露义务人持有西部资源权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2018年7月26日，隆沃文化唯一股东王靖安作出股东决定：同意与四川恒康持签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

2018年7月26日，隆沃文化与四川恒康签订了关于本次交易的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有西部资源162,500,000股股份，占西部资源股本总额的24.55%。

具体控制关系如下图：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2018年7月26日，隆沃文化和四川恒康签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，受让四川恒康持有的162,500,000股西部资源股份，占西部资源总股本的比例为24.55%，同时，在四川恒康将西部资源24.55%的股权全部转移至隆沃文化名下之前，四川恒康将其所持的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给隆沃文化行使。

本次股权转让完成后，信息披露义务人直接控股西部资源，信息披露义务人控股股东、实际控制人王靖安将成为西部资源实际控制人。

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》及《表决权委托协议》主要内容

2018年7月26日，隆沃文化和四川恒康签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

本协议由以下当事方签署：

股份转让方（甲方）：四川恒康发展有限责任公司

股份受让方（乙方）：湖南隆沃文化科技产业有限公司

鉴于：

1.四川西部资源控股股份有限公司（以下称“目标公司”）为股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为600139，截至本协议签署日，目标公司的股本总额为661,890,508股；

2.甲方为目标公司的控股股东，持有目标公司股份267,512,037股，占目标公司总股本40.42%；

3.甲方拟通过股权转让的方式，将其持有目标公司24.55%的股权（162,500,000股股份）转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让该等股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和相关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利之原则，通过友好协商，就股权转让等事宜达成本协议，具体条款如下：

第一条标的股份

甲方同意将所持有的目标公司的162,500,000股股份（占目标公司股本总额的24.55%）（以下称“标的股份”）转让给乙方。

第二条标的股份转让价格及支付

1.乙方收购甲方所持标的股份的对价为6.5亿元人民币，该转让价格由甲乙双方参考标的公司二级市场价格协商确认为4元／股。

2.鉴于标的股份已经被司法冻结，甲乙双方同意，本次股权转让对价乙方不再直接向甲方支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如乙方解决完毕杭州债务问题，甲方应将上述24.55%的股权过户至乙方名下。

3.如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由乙方承担。

4.如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。

第三条标的股份的过户

本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。

第四条表决权委托及资料移交

1.为本协议之目的，结合标的股份的状态，甲方同意将标的股份的表决权等权利委托给乙方，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

2.甲乙双方确认，自甲方将标的股份的表决权委托给乙方之日起10个工作日内，甲方应配合完成将目标公司及其分公司、控股子公司的资产证书、各项资质证书及许可、原始财务账册、人事行政资料、全部合同原件、诉讼及仲裁等资料的移交。

第五条甲方的陈述与保证

1.甲方保证根据本协议向乙方转让的标的股份，已取得甲方内部权力机关的审批同意，除目标公司已公告的情况外，不存在对本次股份转让构成障碍的其他情形。

2.甲方保证及时与乙方及其他相关方协商，尽快将标的股份所有权转移至乙方名下，并及时提交应由甲方提供的全部资料。

3.甲方保证，在将标的股份过户至乙方名下前，甲方为标的股份的合法所有权人，除已向乙方披露的标的股份存在的司法冻结以及部分股份存在质押的情形外，标的股份不存在任何其他权利负担，不存在将标的股份过户至甲方的任何其他法律障碍，不存在其他针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、行政或刑事调查行为；标的股份不存在其他任何争议或潜在纠纷。

4.甲方承诺，目标公司不存在未披露的或有负债，不存在对本次股份转让构成重大不利影响的违法违规行为，不存在尚未了结、尚未履行完毕或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。

5.甲方承诺，若根据甲乙双方及其他相关方达成的方案，在乙方支付完毕本协议约定的股份转让款后，仍需支付其他款项方能将标的股份转移至乙方名下的，则该等款项应由甲方承担。

第六条乙方的陈述和保证

1.乙方系依法成立并合法存续的有限责任公司，拥有签署、履行本协议并完成本次股份转让的完全的法律权利，并已获得所有必要的适当授权。

2.乙方保证，为顺利完成本次股份转让，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

第七条本次股份转让的税费承担

1.双方确认，因本次股份转让而产生的税费由双方依照法律法规的规定各自承担。

2.双方依法自行承担与本协议以及本次股份转让的其他相关费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

第八条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违返本协议的约定或作出的陈述及保证，应承担由此造成的守约方的全部损失及为追究违约方违约责任所支出的律师费、差旅费、诉讼费等费用。

第九条争议解决

各方在协议履行期间发生的争议，应协商解决，协商不成，向合同签订地法院诉讼解决。

第十条未尽事宜

本协议为各方就本次股权转让所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条通知和送达

各方确认：本协议所载联系方式（包括但不限于地址、电话、传真、电子邮件等）均为有效联系方式，一方以本协议所载任一联系方式向对方发送的任何文件或通知均视为有效送达，无论另一方是否实际收到（含拒收、退回、他人代收等情形）或显示发送成功（电子邮件等电子通讯）。

各方确认：本协议所载联系方式亦为司法送达地址。

第十二条生效

1.本协议书于协议各方盖章签字之日起生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

2.本合同一式六份，甲乙双方各执两份，两份交由目标公司保存用于办理各项变更手续使用。

（二）《表决权委托协议》

委托方（甲方）：四川恒康发展有限责任公司

受托方（乙方）：湖南隆沃文化科技产业有限公司

第一条委托范围

1、甲方将其所持的四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的西部资源章程行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席西部资源股东大会会议；

（2）针对所有根据相关法律或西部资源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（3）依法提出股东大会议案，提出董事和监事候选人。

2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的西部资源的24.55%的股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

3、本协议生效后，乙方将实际上拥有西部资源24.55%股权对应的表决权、提名权、提案权。

第二条委托期限

1、本协议所述委托表决权的行使，自甲乙双方签署本协议之日起开始实施，直至甲方所持的西部资源24.55%的股权全部转移至乙方名下之日止。

2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。

第三条权利行使

1、表决权委托是指甲方就其持有的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权不可撤销地委托乙方行使。

2、在本协议的授权范围内，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书；但如因公司、相关监管机关、交易所或登记公司等需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。

第四条知情权

委托期间，甲方有权了解乙方受托行使本协议项下的表决权、提名权和提案权的情况，乙方应对此予以配合。

第五条违约责任

1、除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方及西部资源因此形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损西部资源或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。

2、甲乙双方确认，任何情况下，受托人乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

3、与本协议有关的争议，双方应尽量协商解决，协商不能解决的，提交本协议签署地人民法院通过诉讼解决。

第六条生效及其他

1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式六份，甲、乙方各执两份，交由西部资源两份，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，四川恒康持有西部资源267,512,037股股份，占西部资源总股本的40.42%，其中质押股份为130,290,000股，占西部资源总股本的19.68%；被杭州市下城区人民法院、北京市第一中级人民法院、四川省成都市中级人民法院及贵州省贵阳市中级人民法院冻结及轮候冻结股份为267,512,037股，占西部资源总股本的40.42%。

本次权益变动涉及的上市公司股份为162,500,000股，占西部资源总股本的24.55%，其中质押股份为25,277,963股，占西部资源总股本的3.82%；冻结及轮候冻结股份为162,500,000股，占西部资源总股本的24.55%。

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节资金来源

一、取得相关股份的价格、资金总额

根据《股份转让协议》，此次转让价格由隆沃文化与四川恒康双方参考西部资源二级市场价格协商确认为4元/股，股权转让款合计为65,000万元，同时，如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于65,000万元，则高出部分由隆沃文化承担。

二、资金来源及声明

本次权益变动支付的资金均来源于本公司及控股股东、实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款，相关比例待明确后再行披露。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

三、支付方式

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节本次权益变动的方式”之“三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》及《表决权委托协议》主要内容”。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据西部资源的实际需要，本着有利于维护西部资源及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和西部资源章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西部资源公司章程条款进行修改的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西部资源现有员工聘用作出重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西部资源分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对西部资源现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，隆沃文化及其控股股东、实际控制人王靖安出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

（一）隆沃文化与上市公司之间的同业竞争情况

隆沃文化成立于2018年1月12日，截至本权益变动报告书签署日，尚未实际开展业务。

本次股权转让完成后，隆沃文化与上市公司不存在同业竞争。为避免可能存在的同业竞争，隆沃文化出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

1、截至本承诺出具之日，本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与西部资源构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在本公司与西部资源保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对西部资源的控制关系从事或参与从事有损西部资源及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，本公司保证避免本公司及控制的其他企业从事与西部资源主营业务存在实质性同业竞争的业务。

（二）隆沃文化控股股东、实际控制人王靖安与上市公司之间的同业竞争情况

本次股权转让完成后，除天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司外，隆沃文化控股股东、实际控制人王靖安控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

天津信泰商业保理有限公司成立于2018年6月4日，系由王金良代王靖安持股的互相传媒广告（北京）有限公司控制的企业，王靖安担任法定代表人、董事长。天津信泰融资租赁有限公司成立于2018年6月4日，系由王金良代王靖安持股的互相传媒广告（北京）有限公司控制的企业，王靖安担任法定代表人、董事长。截至本权益变动报告书签署日，天津信泰商业保理有限公司、天津信泰融资租赁有限公司均未实际开展业务。

为消除同业竞争，隆沃文化控股股东、实际控制人王靖安出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

1、自本承诺出具之日起一年内，本人将注销天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司或将其注入上市公司，在注销或注入上市公司前，本人保证上述两家公司不会实际开展业务。

2、截至本承诺出具之日，除天津信泰商业保理有限公司及天津信泰融资租赁有限公司外，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与西部资源构成或可能构成竞争的业务或企业。

3、在本人与西部资源保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对西部资源的控制关系从事或参与从事有损西部资源及其中小股东利益的行为。

4、本次权益变动完成后，本人保证避免本人及控制的其他企业从事与西部资源主营业务存在实质性同业竞争的业务。

三、本次权益变动后的关联交易情况

截至本报告书签署日，隆沃文化及其关联方与西部资源之间不存在关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，隆沃文化及其控股股东、实际控制人王靖安出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：

1、本公司/本人将尽量避免与西部资源之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护西部资源及其中小股东利益。

2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《四川西部资源控股股份有限公司章程》等制度的规定，不损害西部资源及其中小股东的合法权益。

3、在本公司/本人控制西部资源期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司/本人违反上述承诺而导致西部资源利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，隆沃文化及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西部资源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与西部资源董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对西部资源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对西部资源有重大影响的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖西部资源挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖西部资源挂牌交易股份的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人隆沃文化成立于2018年1月12日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至报告书签署之日，隆沃文化成立未满一年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为自然人。

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、隆沃文化工商营业执照；

2、隆沃文化的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、隆沃文化关于本次权益变动的内部决策文件；

4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、隆沃文化与四川恒康之《股份转让协议》及《表决权委托协议》；

6、隆沃文化关于收购资金来源及其合法性的声明；

7、隆沃文化及其董事、监事、高级管理人员与西部资源及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的承诺函；

8、隆沃文化控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

9、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，隆沃文化及其董事、监事、高级管理人员买卖西部资源股票的自查报告；

10、本次权益转让事实发生之日前六个月内，隆沃文化所聘请的专业机构及相关人员买卖西部资源股票的自查报告；

11、隆沃文化、实际控制人王靖安关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

12、隆沃文化、实际控制人王靖安关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函；

13、隆沃文化、实际控制人王靖安关于保障上市公司独立性的承诺函；

14、隆沃文化不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

15、隆沃文化关于公司财务资料情况的说明；

16、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

湖南隆沃文化科技产业有限公司

法定代表人：

王靖安

2018年7月26日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南隆沃文化科技产业有限公司

法定代表人：

王靖安

2018年7月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表人（签字）：_____________________

何方

财务顾问主办人： __________________________________________

蔡贤德 罗丹弘

财务顾问协办人：_____________________

黄曦

西部证券股份有限公司

2018年7月26日

附表

详式权益变动报告书

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湖南隆沃文化科技产业有限公司

法定代表人：

王靖安

2018年7月26日

(下转78版)