北京前锋电子股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600733 证券简称：SST前锋 公告编号：2018-081

北京前锋电子股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”或“公司”）于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号）。

截至本公告日，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）等35名交易对方持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）100%股权（以下简称“标的资产”）过户手续及相关工商变更登记手续已完成，现将有关事项公告如下：

一、本次交易方案概述

前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。

前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果确定。截至2017年10月31日，拟置出资产评估价值为18,708.61万元，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2018年7月18日，前锋股份与北汽集团及四川新泰克签署《置出资产交割确认书》，完成置出资产交割手续，北汽集团将其持有的与置出资产等值的北汽新能源34,355,158股股份交割至前锋股份名下。2018年7月26日，北汽集团及其他交易对方将其持有的北汽新能源剩余股份全部交割至前锋股份名下。2018年7月26日，北京市工商局大兴分局向北汽新能源换发了新的营业执照。

综上，截至本公告发布日，本次交易项下置入资产北汽新能源100%股权已经全部过户至前锋股份。

（二）置出资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为前锋股份截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债。根据前锋股份和北汽新能源股东签署的《置出资产交割确认书》，自2018年7月18日起，前锋股份已经完成对北汽集团所负的置出资产交付义务。

（三）后续事项

上述标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等工商登记变更手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。

3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

4、公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，不影响公司本次发行股份购买资产的实施结果。

三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“前锋股份本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。前锋股份尚需向北汽集团等35名交易对方支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理前锋股份注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露等其他后续工作。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。”

本次交易的法律顾问金杜律师事务所认为：

“本次交易已经取得相应的批准和授权，资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次交易涉及置入资产已经办理完毕过户手续；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所述的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

公司所有信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。

特此公告。

备查文件

1、北汽新能源变更后的《营业执照》

2、独立财务顾问核查意见

3、法律意见书

北京前锋电子股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十七日