浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-059
浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司九届八次董事会通知于近日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。会议于2018年7月27日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长张霞女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
（一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为天都实业100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商调整为176,940.64万元。
针对天都实业所涉及天祥A、天祥B项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如天祥A、天祥B项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），交易对方需在30个工作日内就差额部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=[（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）]*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
针对天都实业所涉及的A07项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如A07项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），且根据本条款计算的补偿金额超过23,100万元的，交易对方需在30个工作日内就超过部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=【（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）】*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
上述保障措施的有效期至天祥A、天祥B项目及A07项目交房；因补偿条件触发所获得的补偿款，公司在任何条件下均不予退还。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
4、支付方式
交易对价按以下约定分期支付：
（1）交易对方应于公司股东大会审议通过本次交易后的次日向公司支付首期款项10,000万元；
（2）交易对方应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向公司支付第二期款项80,239.73万元；
（3）交易对方应于《股权转让协议》生效后的9个月内向公司付清剩余款项。
上述第三期款项，交易对方须向公司支付利息费用，利息费用按公司2017年平均融资成本（6.87%）和截至目前（2018年7月27日）最高融资成本（6.60%）孰高计算，即6.87%，若公司后续新增融资，当月起，利息费用按最新的融资成本与6.87%孰高计算。计息期间为第二期款项支付完毕之次日至实际支付第三期款项之日（分多次支付的则分笔计息，利随本清）。
为保障交易对方将按照上述约定支付交易对价，交易对方同意进一步采取以下措施以保障交易安全：
（1）广厦控股将其所持有的杭州迅驰房地产开发有限公司全部股权、直接持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司全部股权质押给公司；
（2）广厦控股将其所获得的浙江省东阳第三建筑工程有限公司及浙商银行股份有限公司的现金分红将优先用于支付本次交易的交易对价；
（3）公司在收到全部交易对价后再行协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该公司员工与该公司另行协商一致，原则上该公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至 2018 年7月 27日，天都实业对公司存在 578,372,723.16 元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在 60,000,000.00 元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在 2018 年 12 月 31 日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率 6.87%收取（即公司2017 年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在 2018 年 12 月 31 日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）公司及标的公司应当在公司收到全部交易对价后10个工作日内协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
（2）公司应于《股权转让协议》生效后60日内将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录等资料实施移交。
（3）标的资产的风险自上述移交事宜完成之日起发生转移。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为 0 元），故天都实业现需将上述中心 广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签署附生效条件的〈浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二〉的议案》
公司董事会同意就本次重大资产出售与广厦控股签订《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、《浙江广厦股份有限公司独立董事事前认可意见》；
2、《浙江广厦股份有限公司独立董事独立意见》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十八日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-060
浙江广厦股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司九届六次监事会通知于近日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。会议于2018年7月27日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席胡卫庆女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
（一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为天都实业100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商调整为176,940.64万元。
针对天都实业所涉及天祥A、天祥B项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如天祥A、天祥B项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），交易对方需在30个工作日内就差额部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=[（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）]*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
针对天都实业所涉及的A07项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如A07项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），且根据本条款计算的补偿金额超过23,100万元的，交易对方需在30个工作日内就超过部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=[（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）]*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
上述保障措施的有效期至天祥A、天祥B项目及A07项目交房；因补偿条件触发所获得的补偿款，公司在任何条件下均不予退还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
交易对价按以下约定分期支付：
（1）交易对方应于公司股东大会审议通过本次交易后的次日向公司支付首期款项10,000万元；
（2）交易对方应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向公司支付第二期款项80,239.73万元；
（3）交易对方应于《股权转让协议》生效后的9个月内向公司付清剩余款项。
上述第三期款项，交易对方须向公司支付利息费用，利息费用按公司2017年平均融资成本（6.87%）和截至目前（2018年7月27日）最高融资成本（6.60%）孰高计算，即6.87%，若公司后续新增融资，当月起，利息费用按最新的融资成本与6.87%孰高计算。计息期间为第二期款项支付完毕之次日至实际支付第三期款项之日（分多次支付的则分笔计息，利随本清）。
为保障交易对方将按照上述约定支付交易对价，交易对方同意进一步采取以下措施以保障交易安全：
（1）广厦控股将其所持有的杭州迅驰房地产开发有限公司全部股权、直接持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司全部股权质押给公司；
（2）广厦控股将其所获得的浙江省东阳第三建筑工程有限公司及浙商银行股份有限公司的现金分红将优先用于支付本次交易的交易对价；
（3）公司在收到全部交易对价后再行协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该公司员工与该公司另行协商一致，原则上该公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至 2018 年7 月27 日，天都实业对公司存在 578,372,723.16 元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在 60,000,000.00 元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在 2018 年 12 月 31 日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率 6.87%收取（即公司2017 年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在 2018 年 12 月 31 日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）公司及标的公司应当在公司收到全部交易对价后10个工作日内协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
（2）公司应于《股权转让协议》生效后60日内将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录等资料实施移交。
（3）标的资产的风险自上述移交事宜完成之日起发生转移。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为 0 元），故天都实业现需将上述中心 广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签署附生效条件的〈浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二〉的议案》
同意公司就本次重大资产出售与广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会
二〇一八年七月二十八日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-061
浙江广厦股份有限公司
关于回复上海证券交易所二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、公司控股股东广厦控股下属子公司广厦通和房产集团有限公司（以下简称“广厦通和”）通过土地招拍挂方式以10.65亿元取得余政储出〔2018〕5号地块，初步估算楼面价约1.73万元/㎡。根据公司及广厦控股初步测算，该地块预计售价需达到2.9万元/m2以上方可实现项目盈亏平衡。本次交易《资产评估报告》中A07地块的评估售价1.73万元/m2与前述2.9万元/m2的盈亏平衡点存在较大差异。
2、为保护上市公司及中小投资者的权益，经与交易对方协商，调增交易作价2.31亿元，本次交易价格由15.38亿元调整为17.69亿。为保障上市公司利益，本次交易价款支付时间缩短，交易对方需对天祥A、天祥B及A07地块实际销售备案价与评估价格差异部分按比例补偿，并通过广厦控股子公司股权质押给上市公司等方式保障此次交易价款的支付。
3、为了保证此次交易的安全性，上市公司在收到全部款项后才会协助广厦控股办理100%股权的工商变更登记手续，过渡期间上市公司不新增对天都实业投入。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司/本公司/浙江广厦/上市公司”）于2018年7月5日收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0745号）（以下简称“问询函”）。
根据上海证券交易所问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司等证券服务机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
一、我部关注到，2018年4月4日，公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）下属子公司广厦通和房产集团有限公司（以下简称广厦通和）通过土地招拍挂方式以10.65亿元取得余政储出〔2018〕5号地块，初步估算楼面价约1.73万元/㎡。该地块临近天都实业相关项目所在地，具有较强可比性。如以该地块楼面价计算，仅天都实业所持未开发土地A07的估算售价将达16.21亿元，高于本次交易全部作价15.38亿元。本次交易的公允性存在较大疑问。请公司补充披露：（1）如按该楼面价测算，A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值是否存在重大差异；（2）公司董事会是否关注相关土地拍卖情况，在交易定价方面是否予以考虑，是否勤勉尽责。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值的差异情况
1、A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值的差异性
根据《资产评估报告》，本次评估对A07地块按1.73万元/m2的平均售价进行测算。由于天都实业天都城项目在开发项目配套设施成本、销售费用、管理费用、财务费用、相关税费等方面具有整体性，故本次评估中未对A07地块等单个开发项目进行单独评估。如对《资产评估报告》中成本费用和税费进行拆分1（此处仅为简化计算，不用于投资参考），如公司对A07地块继续开发，A07地块的整体评估价值为4.63亿元。
(注释1 ：税金及附加按增值税的12%计算，销售费用按现金流入的5%计算，管理费用在天祥A、天祥B和A07地块三个存量项目之间平摊，土地增值税按现金流入的2%预缴，清算环节按30%税率计算。)
公司参照A07地块的评估参数简单测算，第三方如以1.73万元/㎡楼面价格收购A07地块，按项目现有规划方案进行开发，销售价格至少需达到2.94万元/㎡（含税）以上方可实现项目盈亏平衡。公司认为按目前的销售价格备案政策及项目周边楼盘的销售价格及趋势，短期内以2.94万元/㎡（含税）销售的可能性极低（周边新近开盘的卓悦华庭地块销售价格为1.48万元/㎡）。本次交易《资产评估报告》中A07地块的评估售价1.73万元/m2与前述2.94万元/m2的盈亏平衡点存在较大差异。但是，将A07地块按土地拍卖楼面价单独测算，并独立出售不具备操作的可行性。按1.73万元/㎡楼面价格测算A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值不具有可比性。
2、广厦控股招拍挂获取土地的情况说明
经向广厦控股了解，本次新增用地主要系其下属子公司广厦通和从后续房地产业务保持一定的市场份额及持续发展的角度考虑，为将来房地产领域作出一些外延式发展做储备。根据广厦控股初步测算，该地块如考虑正常销售，预计销售价格在2.96万元/m2（含税）可以实现盈亏平衡。按照目前销售限价政策和周边的一手房售价，短期内实现该售价存在一定的难度，该地块未来可能出现亏损。
此外，本次15.38亿元的交易价格系剔除天都实业负债后的净资产价格，即承债式收购价格。天都实业总资产评估价值为43.33亿元，负债评估价值为27.95亿元，净资产评估价格为15.38亿元。如以余政储出〔2018〕5号地块楼面价简单测算，A07地块的估算售价将达16.21亿元，系按土地拍卖计算的纯收入价格，未考虑土地出售所需承担的成本税金，两者不具备直接的可比性。
3、本次A07地块等房地产资产的评估逻辑
纳入本次评估范围内的A07地块及其他部分未售项目，属于续销楼盘。与天祥A和天熙公馆属于同一片区域，楼盘品质高度相似，并且开盘时间相距不足一年。本次评估A07地块及其他部分未售项目销售价格主要参考该两个项目，考虑到目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产市场价格调控并行，参照项目周边近一年新房售价增长率进行测算。
本次对委估企业股权于评估基准日市场价值进行评估时，对涉及的房产、土地参照当前的房地产销售、开发成本进行合理预计，符合相关评估准则的要求和规定，本次评估开发项目评估方法适当，预测销售价格合理。
4、关于本次交易定价的调整及说明
虽然本次交易的评估依据充分、评估价格合理，但考虑到前述广厦通和拍地情况以及未来新房销售价格仍存变数，为保护上市公司及中小投资者的权益，经与交易对方协商，公司拟对本次交易价格进行调整。
天都实业房地产存量项目主要有预售项目天祥A，即将预售的项目天祥B、在建项目A07地块等。本次调整范围设定为天祥A、天祥B及A07地块，其中天祥A按照目前预售价格估值、天祥B和A07地块按照预计预售价格估值，经交易双方协商调增交易作价2.31亿元，本次交易价格由15.38亿元调整为17.69亿。同时交易双方约定：
（1）天都实业所涉及天祥A、天祥B项目，如预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），控股股东需在30个工作日内将补偿金额支付给上市公司，计算公式如下：
补偿金额=【（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）】*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%【（简易计算，假使成本、期间费用不变。其中3.055%为增值税及附加预征率；30%为净增加额的土地增值税税率；25%为所得税税率】
（2）天都实业所涉及的A07地块，如预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），控股股东需就差额部分予以补偿，计算公式如下：
补偿金额=【（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）】*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。
若A07地块补偿金额高于2.31亿元，则控股股东需在30个工作日内将超过2.31亿元的部分支付给上市公司。
（3）上述保障措施的有效期至天祥A、天祥B及A07地块交房。
（4）基于上述条件发生价格补偿，上市公司在任何条件下都不予退还。
综上，公司认为，高价拍地为不同企业基于自身情况和对行业未来的判断做出的自主决策，具有一定的风险；A07地块等房地产资产于评估基准日的评估逻辑符合相关评估准则的要求和规定；基于未来新房销售价格仍存变数，公司与交易对方就交易价格及差价补偿事项作出约定，有利于最大限度维护上市公司和广大中小投资者的利益。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明”。
（二）补充披露公司董事会对控股股东相关土地拍卖情况的关注
公司于2018年4月16日获悉控股股东土地招拍挂情况后，及时向控股股东书面了解相关情况，并于2018年4月18日召集相关董事（张霞、楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦、陈磊、赵敏）及中介机构（独立财务顾问、评估机构），就上述情况及对本次交易的影响予以讨论。经了解，广厦通和系广厦控股旗下主要房地产开发平台，由于目前广厦通和所开发的项目大部分已进入中后期，无后续储备用地，基于房地产板块持续发展角度考虑，广厦通和通过招拍挂取得余政储出[2018]5号地块。广厦控股已就上述拍地事项向公司作出解释，公司董事会也已对相关情况进行了充分了解。
董事会认为，控股股东以1.73万元/㎡拍地系其根据自身经营情况作出的决策，但天都城项目为大盘开发，公建配套、基础设施等具有整体性，单独出售不具备操作可行性；同时，根据广厦控股初步测算，余政储出[2018]5号地块预计销售价格的盈亏平衡点为2.96万元/m2（含税）。根据目前的房地产销售政策，参考天都实业周边新近开盘的卓悦华庭项目最新备案价格1.48万元/㎡（和天都城天祥A项目已售项目均价1.37万元/m2），公司认为A07地块在2019年3月预售时销售单价翻一倍的可能性极低，因此土地拍卖价格对本次交易的评估无明显参考价值。同时，公司董事会亦充分关注本次评估对A07地块及其他部分未售项目的评估情况，对评估方法的选择、评估假设的合理性、评估参数的有效性、评估价值分析原理、采用的模型等均与评估机构作了充分了解，认为A07地块项目的评估值参照当前的房地产销售、开发成本进行评估客观、合理，A07地块及天都实业的整体评估过程及结论客观、合理。但是考虑到未来新房销售价格存在变数，为充分保护上市公司及中小投资者利益，要求上市公司及交易对方就本次交易价格及差价补偿作出相关约定。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明”。
（三）独立董事意见
公司独立董事于2018年4月16日获悉控股股东土地招拍挂情况，随即进行了沟通，并委派独立董事赵敏作为代表，于2018年4月18日到公司与董事会、经营层及中介机构进行了沟通，详细了解了土地拍卖具体情况。经了解并沟通，独立董事认为：浙江广厦股份有限公司的控股股东广厦控股集团有限公司最近以1.73万元/㎡的价格拍得了A07地块项目相邻地段的土地，该价格高于第三方评估机构出具的资产评估报告中关于A07地块项目的评估单价。考虑到此次拟出售的A07地块项目为资产包，即除了土地之外，还包括已投入多年且需持续投入的学校、酒店、公园等公建配套，加上杭州市人民政府正在严厉推行的限价政策、评估基准日在控股股东拍得相邻地段的时间之前等因素，我们认为第三方评估机构出具的资产评估报告具有一定的合理性。但是为了最大程度地保障上市公司及中小投资者利益，我们要求控股股东向上市公司出具差额补偿的承诺，即本次交易完成后，若项目实际销售备案价格较评估销售价格有所上浮，控股股东应就差额部分对上市公司进行补偿。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，以余政储出〔2018〕5号地块楼面价为参考，单独出售A07地块的售价达16.21亿元，没有考虑出售所需承担的成本、费用和各项税费，和本次重组估值不具有直接的可比性。根据目前一手房限价的现状，以1.73万元/㎡的单价出售A07地块并不具备现实的可行性。独立财务顾问对控股股东相关土地拍卖情况保持关注，于2018年4月18日在公司就上述事项与董事会、经营层及评估机构进行了沟通，但因两者可比性不强，在本次交易评估中未予以参考，仍参照当前的房地产销售、开发成本进行合理预计具有其合理性。此外，交易对方在本次交易中约定了股权转让款的向上调整条款和补偿条款，更有利于保障上市公司的利益。
二、2016年2月，公司向控股股东出售雍竺实业等资产，历时两年仍有约2.38亿元转让款和3471.54万元利息未支付，形成对上市公司的资金占用，损害公司及中小股东利益，且反映控股股东的支付能力及支付意愿存在重大不确定性。本次，公司仍采用分期收款方式向控股股东出售资产，后续仍可能面临延期乃至无法偿还风险。请公司补充披露在前期控股股东仍有大额款项未偿还的情况下，仍向控股股东出售资产，公司董事会是否勤勉尽责。并就后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险进行重点风险提示。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司选取广厦控股为交易对方的原因
广厦房开延期支付雍竺实业第二笔股权转让款事项，已通过了上市公司董事会及股东大会的审议，相关董事及股东均回避了表决，程序合法、合规。延期期间，公司向广厦房开收取相应利息费用，广厦控股亦对还款提供了保证，延期支付的法律程序完整，信息披露公开透明，广厦房开按双方签订的《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》的要求履行相关付款义务，不存在损害上市公司利益的情形。截至2018年7月13日，广厦控股子公司广厦房开已提前支付上述款项，即已向浙江广厦支付完毕其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价。
公司出售天都实业100%股权是在公司与外部第三方商谈无结果的情况下，基于天都城项目整体开发的完整性和延续性，以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺，与广厦控股在公平、合理的前提下友好协商的结果。董事会认为，在定价公允的基础上，与其交易有利于更快更高效地推进本次交易方案的进程。公司通过剥离天都实业获得现金，为业务转型提供充足的资金支持，有利于提升公司在大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展，有利于保护上市公司的利益。
董事会与控股股东关于支付安排进行了深入沟通，同时也对广厦控股以1.73万元/㎡获取余政储出〔2018〕5号地块的支付情况予以了解。根据编号3301102018A21055号《国有建设用地使用权出让合同》约定，上述土地价款合计10.65亿元，将分两期支付：2018年5月10日之前支付出让价款总额的50%，2019年2月11日前支付出让价款的剩余50%。董事会认为，广厦控股招拍挂获取土地与现金购买天都实业，两者支付方式公平、合理，且广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算与说明。根据控股股东出具的说明文件，公司董事会认为广厦控股支付本次交易的资金来源有一定的合理性。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”。
（二）补充披露交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险
公司已在重组报告书重大风险提示之“二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险”补充披露如下：
“本次交易对价的支付形式为现金。交易对方广厦控股已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划。但若广厦控股未能根据计划按时支付，则存在后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险。上市公司面临资金被占用，甚至发生坏账的风险。”
此外，基于保障股权款支付的及时性、安全性的考虑，公司经营层与交易对方就支付方式进行如下约定：
1、本次交易价款支付周期由12个月缩短至9个月。
2、广厦控股以其所持有的杭州迅驰房地产开发有限公司全部股权、直接持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司全部股权质押给浙江广厦；广厦控股所拥有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司及浙商银行的现金分红权将优先保障支付本次交易的股权转让款。
3、为了交易的安全性，上市公司在收到全部款项后协助广厦控股办理100%股权的工商变更登记手续，过渡期间上市公司不新增对天都实业投入。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”。
（三）独立董事意见
基于上市公司及中小投资者利益，为保障本次交易资金的及时、安全，我们要求控股股东提供相应的担保措施，以使交易方案更加优化。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易的交易对方广厦房开延迟支付第二笔股权转让款，上市公司已经履行了相关决议程序，并将支付给上市公司合理的资金成本，不存在损害上市公司利益的情形；截至2018年7月13日，广厦控股子公司广厦房开已提前向浙江广厦支付完毕其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价；
2、考虑到天都城项目的客观情况，上市公司与多家房企沟通未果，广厦控股现金购买具有其合理性，有助于上市公司的战略转型；
3、广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算与说明，相应的资金偿付安排合理、可行。此外，上市公司已在重组报告书中进行了风险提示，并在《股权转让协议》及其补充协议中设置了股权质押和违约金条款。
4、广厦控股缩短付款周期及增加多项保障措施有利于降低分期支付对上市公司的潜在风险，有利于保护上市公司的利益。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一八年七月二十八日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-062
浙江广厦股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江广厦股份有限公司股票（证券简称：浙江广厦；证券代码：600052）（以下简称“公司”）于2018年7月30日（周一）开市起复牌。
2、本次重组尚需经公司股东大会批准通过，因此公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产出售事项，公司股票自2018年4月2日开市起停牌（公告编号：临2018-021）。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，详见公司于2018年4月28日披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-027）；停牌期满2个月，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，2018年5月31日公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，详见公司于2018年6月1日披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-035）。
2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2018年6月5日披露了《浙江广厦股份有限公司关于披露重大资产重组草案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-041）及相关文件。
2018年6月20日、2018年7月5日公司分别收到上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0696 号）（以下简称“一次问询函”）、《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0745号）（以下简称“二次问询函”）。公司分别于2018年7月6日、2018年7月28日披露了一次问询函及二次问询函回复公告（公告编号：临2018-048、临2018-061）及其他配套文件。
鉴于上述情况，根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年7月30日上午开市起复牌。
本次重组尚需经公司股东大会批准通过，因此公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十八日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-063
浙江广厦股份有限公司
关于实际控制人增持公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江广厦股份有限公司（（以下简称“公司”）于2018年7月27日接到公司实际控制人楼忠福先生的通知，其计划根据相关法律法规的规定，自2018年7月30日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的1%，且不超过2%。本次增持未设置价格区间，楼忠福先生将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。
●相关风险提示：本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法完成增持计划的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
一、增持主体的基本情况
(一) 增持主体：公司实际控制人楼忠福；
(二) 本次增持前，楼忠福先生直接持有公司1,724,814股股份，占公司总股本的0.20%；通过广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及广厦控股的子公司浙江广厦投资有限公司、广厦建设集团有限责任公司合计间接持有公司339,751,147股股份，占公司总股本的38.97%。
(三) 增持主体在本次公告前十二个月内未披露增持计划。
二、增持计划的主要内容
(一) 本次拟增持股份的目的：楼忠福先生本次以自有资金增持公司股份，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场的稳定。
(二) 本次拟增持股份的种类：A股
(三) 本次增持股份的数量：不低于公司总股本的 1%，且不超过 2%。
(四) 本次拟增持股份的价格：本次增持未设置价格区间，楼忠福先生将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。
(五) 本次增持的实施方式：根据相关法律法规的规定，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。
(六) 本次增持股份计划的实施期限：本次增持计划的实施期限为6 个月，即2018年7月30日至2019年1月29日。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。鉴于公司目前正在实施重大资产重组过程中，根据股票买卖窗口期的相关要求，上述增持计划需于重大资产重组股东大会召开后择机实施。
(七) 本次拟增持股份的资金来源：自有资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法完成增持计划的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他事项
(一) 本次增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
(二) 本次增持主体承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
(三) 公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
(四) 公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注后续增持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一八年七月二十八日
●报备文件
股东关于增持计划的书面文件
