加加食品集团股份有限公司
关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-067

加加食品集团股份有限公司

关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于2018年4月28日披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），提示公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项，公司未履行审批程序及信息披露义务。2018年5月7日深圳证券交易所针对公司违规事项提出了《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第142号），2018年5月29日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》，2018年6月2日公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047）（以下简称“《回复公告》”）。

自2018年4月披露违规事项后，公司及控股股东本着维持上市公司稳定，保护中小股东利益的原则，与相关方积极磋商，寻求解决相关违规事项，截至目前，控股股东已与相关债权人和资金方达成协议，并就有关控股股东债权债务重组方案取得资金方中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）内部经营决策委员会的审核通过，使上市公司的违规事项得到较为妥善的解决，现将违规事项处理情况说明如下：

一、关于公司控股股东、实际控制人资金占用事项已解决

公司于2018年4月28日披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），披露了公司2018年2月9日、2018年2月12日未履行相应内部决策程序即向公司实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）提供了2,400万元、3,000万元借款，合计5,400万元（占最近一期经审计净资产的比例为2.62%）。2018年4月28日，实际控制人杨振先生向公司出具承诺其将于2018年5月26日以前无条件偿还上述资金。

公司于2018年5月28日收到控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及实际控制人杨振先生的通知及转账付款凭证，卓越投资已经归还公司5,400万元。经向公司财务查询核实，该笔资金已于2018年5月28日到账。2018年5月29日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045）。

截至目前，上市公司控股股东、实际控制人不存在违规占用上市公司资金的情形。

二、关于公司违规开具商业票据、对外担保等其他事项的情况说明

1、违规开具票据情况

根据2018年6月2日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）截至6月2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元。

2、违规对外担保情况

根据2018年6月2日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，截至2018年6月2日，公司违规担保的本金余额为15,300万元。

3、控股股东、实际控制人解决上市公司违规事项的承诺

2018年4月28日公司公告《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》的同时，公司开展了一系列的内控梳理工作，控股股东、实际控制人也积极解决问题，并出具了相关承诺函，承诺：“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由卓越投资和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由卓越投资和杨振先生负责赔偿。”

三、上市公司违规事项债权人、上市公司控股股东和相关资金方已经签署解决违规事项的附生效条件的协议

违规事项披露后，上市公司实际控制人积极寻求解决方案，在出具承诺函的基础上，维持上市公司的经营稳定，并与中国东方洽谈整体的债务解决方案，彻底解决上市公司大股东、实际控制人的相关债务风险，保护中小股东的利益。期间，中国东方对上市公司控股股东、实际控制人的债务进行多轮核实、摸底，并与相关债权人进行了沟通，形成了整体的债务重组方案。

其中针对上市公司违规事项所涉债权，各方为了尽量保护上市公司利益和维护中小股东权益，卓越投资、中国东方和违规票据、担保事项的债权人（以下简称“相关债权人”）签署了《债务清偿协议》，主要约定：

1、相关债权人均确认了标的债权本金的金额

《回复公告》披露的所有债权人与卓越投资就相关债权本金进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额。

2、债务清偿及追加融资

针对上市公司违规事项所涉债务，在中国东方总部批准卓越投资债务重组方案并落实批复条件的情况下，若卓越投资未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资提供追加融资，清偿违规事项所涉债务中的未偿还部分。

四、中国东方总部已经批准债务重组方案的整体方案，专项核查有序开展

2018年7月25日，经中国东方总部经营决策委员会第42次会议审议，通过了卓越投资的债务重组的整体解决方案，准备执行包括上市公司违规事项所涉的相关债务解决。同时中国东方作为卓越投资的债权人，为了支持上市公司发展，积极开展的重大重组业务，保证国有债权人的资金安全，保护上市公司中小股东的利益，会维护目前大股东的控股权地位，并间接督促卓越投资、上市公司提升内部控制，坚决杜绝大股东、实际控制人侵害上市公司的行为。

近日，上市公司年报审计师已开始对相关债权人进行债权核实及违规事项消除的专项核查，并待核查后出具相关核查报告。

公司将持续关注相关事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年7月27日