金诚信矿业管理股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-044
债券代码：143083 债券简称：17金诚01
金诚信矿业管理股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第十一次会议临时会议的通知及相关材料。本次临时会议于2018年7月27日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《以集中竞价交易方式回购股份预案》。
为了进一步提升投资者信心，推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（1）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式购买。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币12元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1) 如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2) 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）拟回购股份的用途
其中5,000万元人民币所回购的股份（具体股份数量将根据本次回购的平均回购价格确定）用于奖励公司员工，其余股份全部予以注销，减少公司注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次回购有关决议的有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过回购预案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日发布的《金诚信矿业管理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-045）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。
为了配合本次股份回购，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士，根据公司实际及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士，根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2018年8月13日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日发布的《金诚信矿业管理股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-045
债券代码：143083 债券简称：17金诚01
金诚信矿业管理股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元；
● 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股；
● 拟回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；
● 相关风险提示：回购预案经公司董事会审议通过并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，本次回购存在不确定性风险；如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》的有关规定，并结合金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及经营情况，公司拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”），本次回购的具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本回购预案已经公司2018年7月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本回购预案需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案内容及其他情况
（一）回购股份的目的
为了进一步提升投资者信心，推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币12元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币12元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）拟回购股份的用途
其中5,000万元人民币所回购的股份（具体股份数量将根据本次回购的平均回购价格确定）用于奖励公司员工，其余股份将全部予以注销，减少公司注册资本。
（九）本次回购有关决议的有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起12个月。
（十）公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，公司总资产为5,704,495,143.73元，归属于上市公司股东的净资产为3,881,753,399.78元，货币资金为969,063,818.31元，资产负债率为31.56%。
根据上述财务数据并结合公司未来发展规划，使用总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元的资金实施本次回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，本次回购的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十二）公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东金诚信集团有限公司为提升投资者信心，进一步维护广大中小股东利益，分别于2018年2月、2018年6月实施了股份增持计划，累计增持公司股份4,468,411股，占公司总股本的比例为0.7638%。公司控股股东两次增持不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，与本次回购预案不存在利益冲突。
除此之外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：
“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于提升投资者信心，推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，进一步维护公司股东特别是广大中小股东的利益，促进公司的持续稳定发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定以下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士，根据公司实际及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
2、授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本回购预案经公司董事会审议通过并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，本次回购存在不确定性风险；
（二）如公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-046
债券代码：143083 债券简称：17金诚01
金诚信矿业管理股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月13日14点00分
召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月13日
至2018年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。
(二) 特别决议议案：全部议案
(三) 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；
(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；
(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。
(四) 登记时间：2018年8月10日9:00-16:00；
(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。
六、 其他事项
(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
(二) 会议联系方式：
联系人：王立东 张思莹
联系电话：010-82561878 传真：010-82561878
联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会出席登记表
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金诚信矿业管理股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会出席登记表
■
注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
