重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-64

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2018年7月23日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十九次会议于2018年7月27日在宗申产业集团办公大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王进先生、王仁平先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于同意美心翼申公司对外发行股票的议案》，两名关联董事胡显源先生、黄培国先生回避表决；

进一步完善重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）治理结构，促进其持续、稳健、快速发展，美心翼申公司拟对外发行股票，募集资金用于偿还银行借款。发行方案具体如下：

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详见同日刊登在指定媒体和网站的《临时公告》（公告编号：2018-65）。

2、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于不参与认购美心翼申公司股票的议案》，两名关联董事胡显源先生、黄培国先生回避表决。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《临时公告》（公告编号：2018-65）。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、公司第九届董事会第十九次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年7月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-65

重庆宗申动力机械股份有限公司

临时公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年7月27日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意美心翼申公司对外发行股票的议案》和《关于不参与认购美心翼申公司股票的议案》。具体如下：

（1）基于公司中长期战略规划，为促进参股公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）快速发展，优化美心翼申公司资产结构，公司董事会同意美心翼申公司向中信证券投资有限公司、深圳天亿投资有限公司、武汉道格股权投资基金合伙企业（有限合伙）和自然人刘涛定向增发股票不超过12,589,935股（含），增发价格为7.94285元/股。本次增发完成后，公司持有美心翼申公司股权比例将由24.67%下降至19.87%；

（2）基于美心翼申公司本次股票发行方案和双方实际情况，公司拟与美心翼申公司股东徐争鸣先生、夏明宪先生和王安庆先生（简称“美心翼申公司实际控制人”）签订《〈增资协议之权益保障协议〉之补充协议》（简称“补充协议”），对公司与美心翼申公司实际控制人于2012年8月21日签署的《增资协议之权益保障协议》中，关于“业绩承诺、业绩补偿”等事项进行变更（《增资协议之权益保障协议》详细条款详见公司2012年8月8日披露的《对外投资公告》），变更后条款如下：

第一、美心翼申公司实际控制人承诺美心翼申公司完成以下经营业绩：2018年度和2019年度美心翼申公司实现经审计后净利润不低于4,500万元和6,300元。其中，非经常性损益占比不超过审计后净利润的20%，若超过净利润的20%，则按照净利润的20%计入前述承诺净利润；

第二、若美心翼申公司2018年度或2019年度实际净利润低于业绩承诺中约定的当年净利润的90%，则构成美心翼申公司实际控制人对公司的实质性违约；作为违约补偿，由美心翼申公司实际控制人就美心翼申公司实际净利润与前述业绩承诺依照约定的补偿计算方式进行现金补偿。未能满足承诺期间内任一年度当年承诺净利润时的补偿计算方式如下：

现金补偿金额=（公司持股数量×本次定向发行股份价格）—（美心翼申公司定向增发后总股本×本次定向发行股份价格×当年实际净利润/当年承诺净利润）×公司增发后持股比例。

（3）根据公司和美心翼申公司战略发展规划和实际情况，公司拟不参与认购本次美心翼申公司对外发行股票。上述事项涉及金额最高为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议；

（4）公司董事会授权公司管理层签署法律文件并在美心翼申公司股东大会上审议相关议案时投同意票。

2、因参股公司美心翼申公司与公司的董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。在董事会审议该事项时，两名关联董事胡显源先生、黄培国先生进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。

3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、标的公司情况介绍

1、公司名称：重庆美心翼申机械股份有限公司

2、法定代表人：徐争鸣

3、注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

4、企业性质：股份有限公司

5、注册资本：5,212.2332万

6、统一社会信用代码：91500102599230282G

7、成立时间：2012年6月29日

8、主要经营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

9、股东持股情况：公司持有24.67%股权，徐争鸣持有29.43%股权，夏明宪持有19.19%股权，王安庆持有19.19%股权，其余非关联股东持有7.52%股权。

主要财务指标：

单位：万元

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10、与本公司关联关系：参股公司美心翼申公司与公司的董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

三、独立董事意见

董事会在审议《关于同意美心翼申公司对外发行股票的议案》和《关于不参与认购美心翼申公司股票的议案》前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、美心翼申公司对外发行股票事项与美心翼申公司发展战略相符，有利于美心翼申公司的长远发展；

2、本次公司不参与认购美心翼申公司对外发行的股票，对公司对外投资权益不会造成重大影响；

3、公司董事会对上述关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；交易定价客观公允、定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合上市公司利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

因此，我们同意美心翼申公司对外发行股票和公司不参与认购美心翼申公司股票事项。

四、董事会说明

1、本次股票发行价格是在参考公司所处行业、成长性、基本每股收益、市盈率等多种因素后，与投资者协商后确定的；发行价格不仅高于美心翼申公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产5.35元，也高于美心翼申公司在新三板挂牌的最近一次交易价格（7.78元）。因此，公司董事会认为本次股票发行价格公允合理，没有损害公司和美心翼申公司利益。

2、根据公司与美心翼申公司实际控制人签订的《补充协议》，美心翼申公司实际控制人将对美心翼申公司2018年度和2019年度业绩进行承诺。公司董事会认为该《补充协议》有利于保障公司的股东利益。

五、对公司的影响

1、本次股票发行前后，美心翼申公司的股权结构变动如下：

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本次股票发行后，公司持有美心翼申公司股权比例由24.67%下降至19.87%，按照《会计准则》等相关规定，公司仍对其用权益法进行核算。美心翼申公司增资扩股后将有利于降低财务费用，提升美心翼申公司业绩，从而增加公司投资收益；同时，美心翼申公司发行股票后净资产将有所提升，公司净资产也将相应增加。因此，虽然公司对美心翼申公司持股比例减少，但对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。

2、美心翼申公司自2012年以来经营业绩持续良好增长。公司本次不参与认购美心翼申公司发行的股票并同意其对外发行股票事宜，将有利于优化美心翼申公司资产负债结构，促进其在资本市场的快速发展，也有利于公司资产的保值增值。本次美心翼申公司股票发行价格公允，不会损害公司和全体股东权益。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与美心翼申公司累计已发生的各类关联交易总金额 4,752.61万元：其中提供劳务或商品的金额为237.15万元，接受劳务或商品金额为4,353.13万元，支付租赁费用金额为0万元，收取租赁费用金额为0万元，代收代付水电气金额为0万元，贷款利息收入为162.33万元。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、公司第九届董事会第十九次会议独立董事审核意见；

3、《增资协议之权益保障协议》之补充协议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年7月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-66

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共计发行165,441,175股人民币普通股（A股），发行价格5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”和“技术中心建设项目”。

公司于2015年8月21日和2015年9月15日召开了第八届董事会第三十八次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：将左师傅销售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金21,569.09 万元及三轮车发动机项目暂未投入的全部募集资金28,430.91万元（含未到期理财收益），合计50,000万元募集资金变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”。

公司于2018年1月20日和2018年2月7日召开第九届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资资金用途的议案》：将原募集资金项目“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金 21,018.28万元以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金 48,981.72万元，合计70,000万元募集资金变更用于“收购重庆大江动力设备制造有限公司100.00%股权项目”。

以上公告具体内容详见公司在巨潮网上披露的相关公告。

二、募集资金专项账户开设情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司按募集资金投资项目由项目实施主体分别设立募集专项账户进行管理，保证募集资金全部用于募集资金投资项目。由于募集资金投资项目发生变更，现公司开设一个募集资金专项账户，具体内容如下：

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三、《募集资金三方监管协议》主要内容

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，经公司、招商银行股份有限公司重庆分行（简称“招商银行”）、中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）三方协商，达成如下协议：

1、公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为123904524410606，截至2018年6月30日，专户余额为215,724,480.59元（大写：贰亿壹仟伍佰柒拾贰万肆仟肆佰捌拾元零伍角玖分），该专户仅用于公司现金收购重庆大江设备制造有限公司100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和招商银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中德证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中德证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招商银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、授权中德证券指定的保荐代表人胡涛、张斯亮可以随时到招商银行查询、复印公司专户的资料；招商银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向招商银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向招商银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、招商银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送中德证券。招商银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的，招商银行应及时以传真或电子邮件方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。

7、中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知招商银行，同时按协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、招商银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券调查专户情形的，公司或中德证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年7月28日