新疆天业股份有限公司
关于子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司收购股权的公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2018-036
新疆天业股份有限公司
关于子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易共两笔，分别为新疆天业股份有限公司（下称“本公司”或“新疆天业”）下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（下称“天业节水”或“股权收购方”）收购石河子市天诚节水器材有限公司（下称 “天诚节水”或“标的公司1”）股东石河子下野地农场投资有限责任公司（下称“下野地投资公司”或“股权转让方1”）持有的40%股权，收购价为39.268万元；天业节水收购石河子一四八团福利综合厂（下称“标的公司2”股东石河子西营农场（下称“西营农场”或“股权转让方2”）持有的100%股权，收购价为697.02万元，共计736.288万元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：本次股权收购后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
一、交易概述
1、基本情况
公司的控股子公司天业节水为香港联合交易所主板上市公司，股票代码HK00840，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商，为全国节水灌溉行业龙头企业。
天诚节水为天业节水控股子公司，成立于2009年3月6日，注册资本1710万元，其中：天业节水出资1026万元，出资比例60%；下野地投资公司出资684万元，出资比例40%。天业节水基于战略布局，加快回收造粒加工基地的建设，协议收购天诚节水40%股权，股权转让完成后，天诚节水将成为天业节水全资子公司。
石河子一四八团福利综合厂成立于1990年6月，全民所有制企业，注册资本508万元，石河子西营农场持有100%股权。天业节水根据自身经营发展需要，遵照兵团党委关于深化国资国企改革的部署和要求，结合第八师团场国企改革情况，协议收购石河子一四八团福利综合厂100%股权，收购完成后通过技术改造，作为天业节水莫索湾加工基地。
天业节水委托审计机构分别对天诚节水、石河子一四八团福利综合厂进行专项审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司分别对其全部股权价值进行评估。天业节水依据同致信德评报字（2018）第D0046号《资产评估报告》股东全部权益价值评估值98.17万元、同致信德评报字（2018）第D0035号《资产评估报告》股东全部权益价值评估值697.02万元，对天诚节水40%股权、石河子一四八团福利综合厂100%股权进行收购对价分别为39.268万元、697.02万元，共计736.288万元，全部以现金方式支付。
2、董事会审议情况
天业节水收购股权事项已经天业节水第五届十六次董事会会议审议通过，投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内，无需提交天业节水股东大会批准。
3、天业节水对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、 投资主体介绍
1、股权收购方
公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司
注册资本：519,521,560元
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2006年10月20日
经营范围：节水灌溉高新技术开发及推广；新型节水器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发利用；给水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械及肥料的经销；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级(具体范围以资质证书为准);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁；计算机信息工程系统集成；排水用PVC管材、PE管材及各种配件的生产和销售；电子商务平台销售；水利水电工程咨询、勘测、设计及施工；市政给排水和园林道路绿化咨询、勘测、设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让方1
名 称：石河子下野地农场投资有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元
住 所：新疆石河子开发区东幸福路151号
成立日期：2009年07月07日
经营范围：对农业、林业、牧业、工业、建筑业、运输业的投资、管理、服务与收益，财产的租赁、出让与收益。
下野地投资公司隶属于国有独资的石河子富业资产管理有限公司，与天业节水、新疆天业不存在关联关系。
3、股权转让方2
名 称：石河子西营农场
类 型：全民所有制
注册资金：6699万元
住 所：新疆石河子西营镇（148团团部）办公楼
成立日期：2003年09月29日
经营范围：食用植物油加工及销售（分支机构经营）；种植业、养殖业、农产品、棉纱、布匹、节水器材、地膜、农膜的生产及销售；中草药的种植；农业水利基础设施的投资、经营、管理。
西营农场系新疆生产建设兵团第八师148团投资的全民所有制企业，与天业节水、新疆天业不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司1
公司名称：石河子天诚节水器材有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1710万元
注册地址：新疆石河子市一三四团下野地镇1-162-1号
成立日期：2009年03月06日
经营范围： 滴灌带、塑料管件、农膜、滴灌配套节水器材的生产销售、技术服务及安装；塑料制品、苯板、塑料周转箱、苯板周转箱的生产销售；农业节水配套机电产品的销售。废旧塑料的回收与造粒。农作物的种植、销售；农业机械及配件、化肥的销售；电子商务；房屋租赁；机械设备租赁；土地租赁。（依法须经批准的项目，津相关部门批准后方可开展经营活动）
天诚节水原为天业节水控股子公司，股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。截止2017年12月31日，经审计总资产2,942.78万元，总负债2,452.67万元，净资产490.11万元，2017年度实现营业收入3,104.18万元，实现净利润-213.77万元。截止2018年5月31日，经审计总资产2,430.97万元，总负债1,976.29万元，净资产454.68万元，2018年1-5月实现营业收入1,105.75万元，实现净利润-27.74万元。
天诚节水于2018年7月26日完成股权转让工商手续，成为天业节水全资子公司。
2、标的公司2
公司名称：石河子一四八团福利综合厂
注册资本：508万元
注册地址：新疆石河子市西营镇
公司性质：全民所有制
成立日期：1990年6月14日
经营范围：塑料制品、有机肥、宝塔纱管、服装、手套、本册、毛毯及其它毛织品制造销售，生活性废旧物资收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石河子一四八团福利综合厂始建于1990年，位于莫索湾垦区莫索湾乡镇工业园区内，属于新疆生产建设兵团第八师一四八团下属全民所有制企业，境内省道石莫线、兵团公路甘莫线以及通往石西油田、新疆阿勒泰地区和兵团农十师北屯市的公路从厂区门前经过，交通十分便利，其下辖塑料制品厂、服装厂、福利厂和液化气站四个连级单位等，因近几年的改革，现只保留团办企业塑料制品厂。
石河子一四八团福利综合厂股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。截止2017年12月31日，未经审计总资产2,072.50万元，总负债1,453.52万元，净资产618.98万元，2017年度实现营业收入4,283.66万元，实现净利润0万元。截止2018年4月30日，经审计总资产1,348.11万元，总负债496.02万元，净资产852.16万元，2018年1-4月实现营业收入1,241.54万元，实现净利润235.69万元。
石河子一四八团福利综合厂于2018年7月27日完成股权转让工商手续，成为天业节水全资子公司，同时公司名称变更为“石河子市天业西营节水器材有限责任公司”。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议1
1、交易标的和转让价格
1.1、本次交易标的资产为下野地投资公司持有天诚节水公司40％的股权。
1.2、双方同意委托新疆方夏有限责任会计师事务所对天诚节水公司2018年5月31日止资产进行专项审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对天诚节水公司2018年5月31日的整体资产进行评估。
经新疆方夏有限责任会计师事务所对天诚节水公司2018年5月31日止进行资产审计并出具报告（新方夏会专审字[2018]第084号），经同致信德（北京）资产评估有限公司出具股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2018）第D0046号），股东全部权益价值资产评估值98.17万元。
双方确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2018）第D0046号）的天诚节水全部权益价值资产评估值98.17万元为基准，下野地投资公司持有天诚节水40%股权的转让对价为39.268万元。
2、转让价款支付
双方确认并同意，自本协议生效后30个工作日内，由天业节水将上述股权转让价款即人民币39.268万元予以支付。
3、股权转让的实施
3.1、双方确认并同意，自本协议生效之日起7个工作日内，下野地投资公司应将其持有的天诚节水40%股权转让予天业节水，并积极配合完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务等。
上述相关登记批准备案手续全部完成之日，即视为本协议下股权转让完成之日。
3.2、下野地投资公司应当无条件协助天业节水完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供转让批准备案手续之目的使用。
4、股权转让基准日至股权转让完成日期间事项的约定
股权转让基准日至股权转让完成之日的过渡期间，天诚节水产生的收益或亏损由天业节水承担。
（二）股权转让协议2
1、交易标的和转让价格
1.1本次交易标的资产为西营农场持有的石河子一四八团福利综合厂100％股权。
1.2 双方同意委托新疆方夏有限责任会计师事务所对石河子一四八团福利综合厂2018年4月30日止资产进行专项审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对石河子一四八团福利综合厂2018年4月30日的整体资产进行评估。
经新疆方夏有限责任会计师事务所对石河子一四八团福利综合厂2018年4月30日止进行资产审计（新方夏会专审字[2018]第078号）资产进行审计，经同致信德（北京）资产评估有限公司出具股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2018）第D0035号），股东全部权益价值资产评估值697.02万元。
双方确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2018）第D0035号）的石河子一四八团福利综合厂全部权益价值资产评估值697.02万元为股权转让对价。
2、转让价款支付
双方确认并同意，自本协议生效后30个工作日内，由天业节水将上述股权转让价款即人民币697.02万元予以支付。
3、股权转让的实施
3.1、双方确认并同意，自本协议生效之日起7个工作日内，西营农场应将其持有的石河子一四八团福利综合厂100%股权转让予甲方，并积极配合甲方完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务等。
上述相关登记批准备案手续全部完成之日，即视为本协议下股权转让完成之日。
3.2、西营农场应当无条件协助天业节水完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供转让批准备案手续之目的使用。
4、 股权转让基准日至股权转让完成日期间事项的约定
4.1、股权转让基准日至股权转让完成之日的过渡期间，石河子一四八团福利综合厂产生的收益或亏损由西营农场承担。
4.2、审计基准日之前石河子一四八团福利综合厂已存在的但西营农场未向天业节水披露的或有事项、潜在纠纷，在实际发生时，如给天业节水或石河子一四八团福利综合厂造成经济损失，天业节水均有权向西营农场追偿，西营农场应当赔偿天业节水的经济损失。
五、风险提示
本次股权收购后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、对公司的影响
本次交易完成后，天诚节水、石河子一四八团福利综合厂成为天业节水全资子公司，加快回收造粒加工基地、塑料节水加工基地的建设与布局，增强市场核心竞争能力，进一步提高盈利能力，有助于天业节水公司战略布局的实施。
七、备查文件
1、新疆天业节水灌溉股份有限公司第五届十六次董事会会议记录
2、石河子市天诚节水器材有限公司股权转让协议
3、石河子一四八团福利综合厂股权转让协议
4、收购后石河子市天诚节水器材有限公司营业执照
5、石河子市天业西营节水器材有限责任公司营业执照
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2018年7月28日
