山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-029
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2018年7月23日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2018年7月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议案；
为理顺公司控股子公司山西兰花工业污水处理有限公司（以下简称“兰花污水处理公司”）管理体制，充分利用其现有污水处理设备设施，解决公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工公司”）污水处理终端问题，董事会同意由兰花煤化工公司对兰花污水处理公司进行吸收合并，并分两步实施：
第一步：由兰花煤化工以现金方式收购兰花科创、莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁合计持有的兰花污水处理公司87.58%的股权。收购完成后，兰花污水处理公司成为兰花煤化工全资子公司。
根据中水致远评估有限公司出具的《山西兰花煤化工有限责任公司拟收购山西兰花科技创业股份有限公司等四家公司所持山西兰花工业污水处理有限公司62.74%股权项目》（中水致远评报字[2018]第040029号），截至评估基准日2017年8月31日，兰花污水处理公司全部股东权益评估值为4,607.62万元，其中莒山煤矿持有的3.73%的股权评估值为171.86万元；天泰锦辰持有的2.48%的股权评估值为114.27万元；福盛钢铁持有的0.62%股权评估值为28.57万元；兰花科创持有的55.91%的股权评估值为2,576.12万元。同时，根据《晋城市人民政府拟将晋城市国有资本投资运营有限公司所持山西兰花工业污水处理公司24.84%的股权作为兰花科创化肥分公司关停损失补偿项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第040052号），原晋城国有资本运营公司持有的兰花污水处理公司24.84%的股权（现已转为兰花科创持有）评估值为1,144.53万元。
经与各方股东协商，董事会同意由公司全资子公司兰花煤化工公司合计出资4,035.35万元，按上述评估值分别收购四家股东合计87.58%的股权。
第二步：由兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销兰花污水处理公司。
本次兰花煤化工吸收兰花污水处理公司，是根据环保要求和企业实际情况进行的内部业务整合，有利于理顺兰花污水处理公司管理体制，充分利用其现有污水处理装置，解决兰花煤化工公司污水处理终端问题，满足环保要求，确保兰花煤化工公司的正常生产经营和稳定发展。
本议案由董事会进行了分项审议表决：
1、兰花煤化工公司收购兰花科创持有的污水处理公司80.75%的股权：经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案；
2、兰花煤化工公司收购莒山煤矿持有的污水处理公司3.73%的股权：因莒山煤矿为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司控股子公司，本议案为关联交易，关联董事甄恩赐先生回避表决，经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案；
3、兰花煤化工公司收购天泰锦辰持有的污水处理公司2.48%的股权：经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案；
4、兰花煤化工公司收购福盛钢铁持有的污水处理公司0.62%的股权：经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案；
5、兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司：经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案；
（具体内容详见公司公告临2018-030）。
（二）关于向全资子公司山西兰花煤化工有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为确保公司全资子公司兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司相关工作的顺利推进，董事会同意向兰花煤化工公司提供借款4,000万元,专项用于兰花煤化工公司收购兰花科创、莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁等4家股东合计持有的兰花污水处理公司87.58%的股权。
(三)关于向工银金融租赁有限公司办理融资租赁的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司资金状况和生产经营需要，为增加融资渠道，进一步盘活资产，董事会同意以公司所属煤矿和化工化肥企业生产设备作为融资售后回租的标的物，向工银金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资，融资金额为人民币30,000万元，租赁期限3年。
（具体内容详见公司公告临2018-031）
（四）关于修改公司章程的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据晋城市委组织部、晋城市经信委（国资委）转发山西省委组织部、山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神，结合公司实际情况，董事会同意对公司章程党建相关内容进行修订。
（具体修改内容详见公司公告临2018-032）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于召开2018年第一次临时股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司公告临2018-033）
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-030
山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西兰花煤化工有限公司吸收合并
山西兰花工业污水处理有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据经营发展和环保工作需要，为理顺公司控股子公司山西兰花工业污水处理有限公司（以下简称“兰花污水处理公司”）管理体制，充分利用其现有污水处理设备设施，解决公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工公司”）污水处理终端问题，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，同意由兰花煤化工公司吸收合并兰花污水处理公司，具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）山西兰花煤化工有限公司
山西兰花煤化工有限公司，注册成立日期2000年4月，注册资本119,967.92万元，现为公司全资子公司，拥有年产18万吨合成氨30万吨尿素生产能力。法定代表人：李虎，主营液氨、硫磺、甲醇、煤气、合成气、二氧化碳气生产、销售(按许可证核定范围、期限和方式经营）；化肥及化肥系列产品生产、销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰花煤化工公司原为公司控股子公司，公司持股比例为88.607%，晋城市国有资本投资运营有限公司持股比例为11.393%。2018年3月，根据晋城市政府办公厅《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专题会议纪要》（[2018]16次），市政府同意将晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）持有的兰花煤化工公司11.393%股权和兰花污水处理公司24.84%股权转让给本公司作为对化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权转让已于2018年6月完成工商过户手续，兰花煤化工成为公司全资子公司。（详见公司公告临2018-006、2018-023、2018-025）
截止2017年末，兰花煤化工总资产108,913.89万元，净资产51,489.14万元，2017年实现营业收入62,778.27万元，净利润-18,453.11万元（以上数据已经审计）。截止2018年3月底，总资产113,783.92万元，净资产49,487.90 万元，2018年1-3月实现营业收入14,609.73 万元，净利润-2,033.62万元。（以上数据未经审计）。
（二）山西兰花工业污水处理有限公司
兰花污水处理公司成立于2005年9月，注册资本8,050万元。本公司对兰花污水处理公司原持股比例55.91%，根据晋城市政府会议纪要要求，晋城国有资本投资有限公司将其持有的兰花污水处理公司24.84%的股权转让给本公司作为化肥分公司关停损失的补偿后，本公司对兰花污水处理公司持股比例增至80.75%。
截止目前，兰花污水处理公司股权结构如下：
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兰花污水处理公司主要承担巴公工业园区公司所属化肥化工企业工业污废水和居民生活污水处理，是丹河流域治理规划的重点项目,现有日处理3万吨污水和2.4万吨中水回用水的生产能力。截至2017年末，兰花污水处理公司总资产7,841.68 万元，净资产4,344.47万元，2017年实现营业收入581.11万元，净利润-699.80 万元（以上数据已经审计）。截止2018年3月末，总资产7,798.36 万元，净资产4,190.72万元，2018年1-3月实现营业收入166.32万元，净利润 -153.75 万元（以上数据未经审计）。
二、 吸收合并方案
本次兰花煤化工公司吸收合并兰花污水处理公司分两步进行：
第一步：由兰花煤化工以现金方式收购兰花科创、莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁合计持有的兰花污水处理公司87.58%的股权，收购完成后，兰花污水处理公司成为兰花煤化工全资子公司。
（一） 莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁基本情况
1、山西兰花集团莒山煤矿有限公司，注册日期2003年5月，法定代表人：王文庆，注册资本5,622.73万元，其中本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
2、山西泽州天泰锦辰有限公司，注册日期2010年7月13日，注册资本26,387万元，法定代表人焦为太，为山西泽州天泰能源有限公司全资子公司，主营煤炭开采；铁路运输；煤炭销售、洗选和加工。天泰锦辰除与公司共同出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关联关系。
3、晋城福盛钢铁有限公司，注册日期2002年10月，注册资本100800万元，法定代表人:陈友，山西晋城钢铁控股集团有限公司持股60%，主营炼铁、炼钢、轧钢生产并销售。福盛钢铁除与公司共同出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关联关系。
（二） 定价依据及收购价格
根据中水致远评估有限公司出具的《山西兰花煤化工有限责任公司拟收购山西兰花科技创业股份有限公司等四家公司所持山西兰花工业污水处理有限公司62.74%股权项目》（中水致远评报字[2018]第040029号），截至评估基准日2017年8月31日，兰花污水处理公司全部股东权益评估值为4,607.62万元，其中莒山煤矿持有的3.73%的股权评估值为171.86万元；天泰锦辰持有的2.48%的股权评估值为114.27万元；福盛钢铁持有的0.62%股权评估值为28.57万元；兰花科创持有的55.91%的股权评估值为2,576.12万元。同时，根据《晋城市人民政府拟将晋城市国有资本投资运营有限公司所持山西兰花工业污水处理公司24.84%的股权作为兰花科创化肥分公司关停损失补偿项目资产评估报告》，（中水致远评报字[2017]第040052号），原晋城国有资本运营公司持有的兰花污水处理公司24.84%的股权（现已转为兰花科创持有）评估值为1,144.53万元。
经与各方股东协商，董事会同意由公司全资子公司兰花煤化工公司合计出资4035.35万元，按上述评估值分别收购四家股东合计87.58%的股权。
根据兰花煤化工当前资金状况，为保证本次收购的顺利进行，董事会同意向兰花煤化工提供借款4000万元，专项用于支付本次股权收购资金。
第二步：兰花煤化工公司对兰花工业污水处理公司进行吸收合并
由兰花煤化工吸收合并兰花工业污水处理公司，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销兰花污水处理公司。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次兰花煤化工吸收兰花污水处理公司，是根据环保要求和企业实际情况进行的内部业务整合，有利于理顺兰花污水处理公司管理体制，充分利用其现有污水处理装置，解决兰花煤化工公司污水处理终端问题，满足环保要求，确保兰花煤化工公司的正常生产经营和稳定发展。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审阅本次吸收合并相关材料，详细了解相关情况，对本次兰花煤化工吸收合并兰花污水处理公司发表独立意见，认为本次兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司符合环保要求和公司经营发展需要，有利于解决兰花煤化工公司污水处理终端问题，满足环保治理要求。兰花煤化工公司收购兰花工业污水处理公司其他股东股权价格依据评估机构评估值确定，交易定价公允，不存在损害中小股东利益和公司利益的情形，同意兰花煤化工吸收合并兰花工业污水处理公司。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-031
山西兰花科技创业股份有限公司
关于开展融资租赁业务的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以所属煤矿和化工化肥企业生产设备作为融资售后回租的标的物，向工银金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资，融资金额为人民币30,000万元，租赁期限3年。
●本次融资租赁事项不构成关联交易。
●本次融资租赁事项已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司资金状况和生产经营需要，为增加融资渠道，进一步盘活资产，公司拟以所属煤矿和化工化肥企业生产设备作为融资售后回租的标的物，向工银金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资，融资金额为人民币30,000万元，租赁期限3年，租金支付方式为按季等额本金支付本金和利息。
公司于2018年7月27日召开第六届董事会第四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向工银金融租赁有限公司办理融资租赁的议案》，根据《公司章程》的规定，上述事项无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：工银金融租赁有限公司
住 所：天津市广场东路20号
法定代表人：赵桂才
注册资本：壹佰壹拾亿元整
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟签定融资租赁合同主要内容
1、租赁物：公司下属煤矿和化工化肥企业的生产设备，设备账面净值为33,649.29万元人民币（租赁物账面净值以公司最终与工银金融租赁有限公司签订定的合同为准）。上述租赁物所有权开展售后回租业务前属于公司，所有权完整、清晰，且没有其他的抵押、留置、租赁等妨碍所有权转移的情况。
2、融资金额：30,000万元人民币。
3、融资租赁方式：采用售后回租方式。公司下属煤矿和化工化肥企业的生产设备账面净值为33,649.29万元人民币的设备所有权归工银金融租赁有限公司，公司对该设备享有占有、使用、收益权利。租赁期满，在公司付清租金等款项后，上述设备所有权回购余值为人民币1元。
4、租赁期限：3年。
5、租金及支付方式：按季等额本金支付本金和利息。
6、租赁利率：固定年利率5.035%。
7、咨询费：人民币954万元（每年按租金的1.06%计算，三年为租金的3.18%，一次性支付）。
四、本次融资租赁的目的及对公司的影响
本次与工银金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，能够有效盘活固定资产，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，满足公司经营发展资金需求。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，该业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-032
山西兰花科技创业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据晋城市委组织部、晋城市经信委（国资委）转发山西省委组织部、山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，同意对公司《章程》的党建工作相关条款进行修订。具体内容如下：
一、修改第一章“总则”第一条
原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。
现修改为：“为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。”
二、原《章程》第一条后新增第二条
“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”
三、原章程第一百二十五条“董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为“董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
四、第五章“董事会”之后增加“第六章 党委”，增加内容为：
第一百四十九条 公司党委由7人组成,设书记1人,副书记2人,每届任期4年,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由5人组成,设书记1人,副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导,协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的工作职责。
第一百五十条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会工作。
第一百五十一条 公司党委参与重大问题决策的范围：
(一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
(二)公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
(三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
(四)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追究。
(五)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项。
(六)公司重要经营管理制度的制订和修改。
(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
(八)需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百五十二条 党委会参与决策的主要程序：
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撒销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一五十三条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。
第一五十四条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定的做法,应及时与董事会、经理层进行充分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向上级党委报告。
第一五十五条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用,对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。
第一五十六条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的,严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一五十七条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责,做到重要部署亲自研究,突出问题亲自过问,重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任,主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。
公司对《章程》 作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。
上述修订内容已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2018-033
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月17日 10点00 分
召开地点：公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月17日
至2018年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第四次临时会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料将不迟于 2018 年 8 月7日前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1
三、 东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2018年8月15日（星期三）
（上午8:00－12:00，下午15:00－18:00）
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
六、 其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
(3) 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联系人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰花科创第六届董事会第四次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西兰花科技创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-034
山西兰花科技创业股份有限公司
关于公司全资子公司贾寨煤业探矿权
被山西省国土资源厅纳入
自行废止矿业权名单的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月27日，公司收到全资子公司沁水县贾寨煤业投资有限公司（以下简称“贾寨煤业”）书面通知：2018年7月24日，山西省国土资源厅发布《关于矿山企业纳入已自行废止矿业权名单的公告》，山西省沁水县贾寨村煤矿详查（三次保留）纳入自行废止矿业权名单，该探矿权人为公司全资子贾寨煤业。贾寨煤业已按照公告要求，向山西省国土资源厅提出异议申请。
2009年10月，本公司以1.92亿元收购贾寨煤业100%股权，贾寨煤业成为公司全资子公司。贾寨煤业拥有贾寨井田6.1KM2探矿权，3#煤资源储量5,229万吨，探矿权价款4,547.45万元已全部缴清。贾寨煤业先后办理了《勘察许可证》三次保留手续，有效期止于2014年1月11日。
2014年3月12日，根据山西省国土资源厅、晋城市人民政府及山西省人民政府意见，为满足国家矿区总体规划要求，本公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）签订《矿产资源置换协议》，协议约定本公司与晋煤集团进行等量资源置换，即公司将贾寨煤业所拥有的6.1 KM2资源调整给晋煤集团所属车山井田，晋煤集团将所属樊庄井田南部资源面积6.1 KM2调整给公司所属玉溪井田。上述协议于2014年4月25日，经公司第五届董事会第二次会议批准生效（详见公司公告临2014-013）。
本公司将与晋煤集团密切合作，加强与政府国土部门的沟通协调，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018年7月28日
