山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018—029

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2018年7月27日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司向山东黄金集团财务有限公司增资的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

为了适应公司“十三五”战略发展的需要，强化资本市场与金融市场的有效链接，进一步拓展山东黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务范围，发挥财务公司资金集中管控和综合金融服务平台作用，提升财务公司金融牌照功能价值。公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中公司增资人民币6亿元（其中含美金150万元），黄金集团增资人民币14亿元（其中含美金350万元）；本次增资后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元。本次增资需取得中国银行业监督管理委员会山东监管局核准。

公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、公司与黄金集团按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，有利于提高财务公司资本充足水平，满足中国银行保险监督管理委员会对财务公司资本充足率监管的相关要求，提高抵御风险的能力；2、本次关联交易决策程序合规合法，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况；3、公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见《公司关于与关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司暨关联交易的公告》（临2018-031号）

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合绿色公司债券发行的各项条件和要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《公司关于公开发行绿色公司债券预案的公告》（临2018-032号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议通过了《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》

审议通过了公司本次发行绿色公司债券方案及以下12个子议案。本议案尚需提交股东大会审议。

子议案表决情况如下：

1.发行规模

本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.票面金额和发行价格

本次发行债券面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.发行方式

本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.债券期限

本次债券发行期限为拟不超过5年。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求予以确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6.利率及付息方式

本次发行的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

本次发行为固定利率债券，债券单利按年付息、到期一次还本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7.担保条款

本次发行无担保。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8.募集资金用途

本次债券为绿色公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于金精矿综合回收利用工程的运营及公司旗下绿色矿山的运营。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9.拟上市地：上海证券交易所

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10.偿债保障措施

若本次公司公开发行绿色公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：

1)不向股东分配利润；

2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4)主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11.承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.决议有效期

本次发行相关决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

具体内容详见《公司关于公开发行绿色公司债券预案的公告》（临2018-032号）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3.决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；

4.办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5.如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；

6. 本次发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：

1)不向股东分配利润；

2)暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4)主要责任人不得调离。

7.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；

8.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

针对（二）至（四）项议案，公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：

1．公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格；2.公司本次公开发行绿色公司债券的方案合理可行，有利于进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，符合公司全体股东的利益；3．本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（五）审议通过了《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2018年8月13日在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》。

具体内容详见《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-033号）

表决结果：9票赞成，0票弃权、0票反对

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-030

山东黄金矿业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2018年7月27日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司向山东黄金集团财务有限公司增资的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

为了适应公司“十三五”战略发展的需要，强化资本市场与金融市场的有效链接，进一步拓展山东黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务范围，发挥财务公司资金集中管控和综合金融服务平台作用，提升财务公司金融牌照功能价值。公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中公司增资人民币6亿元（其中含美元150万元），黄金集团增资人民币14亿元（其中含人民币350万元）；本次增资后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元。本次增资需取得中国银行业监督管理委员会山东监管局核准。

监事会认为：本项关联交易的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。本次关联交易金额超过人民币3,000万元以上，未达上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合绿色公司债券发行的各项条件和要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议并通过了《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》

审议通过了公司本次发行绿色公司债券方案及以下12个子议案。本议案尚需提交股东大会审议。

子议案表决情况如下：

1.发行规模

本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2.票面金额和发行价格

本次发行债券面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.发行方式

本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4.发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5.债券期限

本次债券发行期限为拟不超过5年。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求予以确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6.利率及付息方式

本次发行的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

本次发行为固定利率债券，债券单利按年付息、到期一次还本。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7.担保条款

本次发行无担保。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8.募集资金用途

本次债券为绿色公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于金精矿综合回收利用工程的运营及公司旗下绿色矿山的运营。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9.拟上市地：上海证券交易所

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10.偿债保障措施

若本次公司公开发行绿色公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：

1)不向股东分配利润；

2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4)主要责任人不得调离。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11.承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12.决议有效期

本次发行相关决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3.决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；

4.办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5.如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；

6. 本次发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：

1)不向股东分配利润；

2)暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4)主要责任人不得调离。

7.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；

8.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2018年7月27日

证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2018-031

山东黄金矿业股份有限公司关于与

关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）按照当前各自在山东黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中公司增资人民币6亿元（其中含美元150万元），黄金集团增资人民币14亿元（其中含美元350万元）；本次增资后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元。

●本事项构成公司关联交易，但未构成重大资产重组。?过去12个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。

●公司和黄金集团持有财务公司股权比例不变，仍分别为30%和70%。

一、关联交易概述

本公司持有财务公司30%的股权，其余70%的股权由黄金集团持有。现公司与黄金集团拟按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中，公司增资人民币6亿元（其中含美元150万元），黄金集团增资人民币14亿元（其中含美元350万元）。增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元，公司和黄金集团持有财务公司的股权比例不变，仍分别为30%和70%。本事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

山东黄金集团有限公司成立于1996年7月16日。2015年改建为山东省属国有资本投资公司。黄金集团注册资本为127,261.89万元，法定代表人：陈玉民；住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；截至2018年3月31日，黄金集团总资产人民币10,842,833.19万元，净资产人民币3,621,128.93万元。2017年，黄金集团主营业务收入人民币2,117,750.81 万元，利润总额56,053.4万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告之日，黄金集团持有本公司已发行股份831,933,836股，占公司总股本的44.79%，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，黄金集团构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容

公司与黄金集团拟按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中，公司增资人民币6亿元（其中含美元150万元），黄金集团增资人民币14亿元（其中含美元350万元）。增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币30亿元，公司和黄金集团持有财务公司的股权比例不变，仍分别为30%和70%。本次增资需取得中国银行业监督管理委员会山东监管局核准。

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四、关联交易标的

山东黄金集团财务有限公司成立于2013年7月17日，由黄金集团和公司共同出资设立，其中黄金集团持股70%，公司持股30%，财务公司注册资本为人民币100,000万元。山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据相关法律法规的规定，为黄金集团及其下属子公司提供金融服务。财务公司法定代表人为吴晨，注册地址为济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层。

财务公司最近一年及一期主要财务指标如下： （未经审计）

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五、对上市公司的影响

1、本次增资为公司与黄金集团对财务公司同比例增资，增资完成后，公司对财务公司的持股比例未发生变化。

2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于提高财务公司资本充足水平，进一步增强财务公司防范风险能力；有利于增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力，发挥财务公司资金集中管控和综合金融服务平台作用，提升财务公司金融牌照功能价值，有利于本公司的长远发展，符合公司经营发展需要和股东利益。公司本次增资的所需资金全部自筹，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易履行的审议程序

2018年7月27日，公司第五届董事会第七次会议对《关于山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团财务有限公司增资的议案》进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过；公司关联董事李国红先生、陈道江先生、王立君先生、汪晓玲女士在董事会审议该等事项时，已按有关规定回避表决。

公司董事会审计委员会同意该事项，认为：事项相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。

独立董事对该事项事前认可并发表一致同意的独立意见：1、公司与黄金集团按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，有利于提高财务公司资本充足水平，满足中国银行保险监督管理委员会对财务公司资本充足率监管的相关要求，提高抵御风险的能力；2、本次关联交易决策程序合规合法，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况；3、公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司监事会认为本项关联交易的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

本次关联交易金额超过人民币3,000万元以上，未达上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

2、山东黄金矿业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

3、山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于公司向山东黄金集团财务有限公司增资的独立意见。

4、山东黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会关于山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的审核意见。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2018—032

山东黄金矿业股份有限公司

关于公开发行绿色公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行绿色公司债券（以下称“本次发行”）。本次发行尚需提请股东大会审议。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况及本次公司债券募集资金计划用途与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，且符合现行绿色公司债券发行的相关规定，具备面向合格投资者公开发行绿色公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行债券面值为100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次债券发行期限为拟不超过5年。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求予以确定。

（六）利率及付息方式

本次发行的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

本次发行为固定利率债券，债券单利按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（七）担保条款

本次发行无担保。

（八）募集资金用途

本次债券为绿色公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于金精矿综合回收利用工程的运营及公司旗下绿色矿山的运营。具体情况如下：

1、金精矿综合回收利用工程项目

山东黄金矿业股份有限公司将其下属矿山所生产的金精矿集中处理，规模经营，并通过采用新工艺来提高工艺指标，降低能耗和生产成本，同时综合回收其中的其他有用成分。其副产品综合回收利用产品有：铅精矿（含铅（30%-40%））、铜精矿。

根据专业三方独立评估机构判断，该项目符合中国金融学会绿色金融专业委员发布的《绿色债券支持项目目录(2015年版)》中的:3.资源节约与循环利用/3.2尾矿、伴生矿再开发及综合利用/3.2.1装置/设施建设运营--以提高资源利用率为目的伴生矿再开发利用。

2、绿色矿山项目

公司旗下绿色矿山包括：山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业股份有限公司新城金矿、山东黄金归来庄矿业有限公司、山东金洲矿业集团有限公司金青顶（金）矿区。山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司、山东黄金矿业（沂南）有限公司。

（九）拟上市地：上海证券交易所。

（十）偿债保障措施

若本次公司公开发行绿色公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

（十一）承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十二）决议有效期

本次发行相关决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

三、简要财务会计信息

（一）历史财务报表

1、合并财务报表

2015年-2018年3月末公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

2015年-2018年3月末合并资产负债表

单位：万元

■

2015年-2018年1-3月合并利润表

单位：万元

■

2015年-2018年1-3月合并现金流量表

单位：万元

■

2、公司母公司财务报表

2015年-2018年3月末母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

2015年-2018年3月末母公司资产负债表

单位：元

■

2015年-2018年1-3月母公司利润表

单位：元

■

2015年-2018年1-3月母公司现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

（三）最近三年一期公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为

（四）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

1、资产构成分析

公司2015-2018年3月末主要资产构成

单位：万元

■

2015年-2018年3月末，公司业务规模不断扩大，总资产规模也逐年扩大，分别为2,267,764.79万元、2,835,721.27万元、4,211,628.97万元和4,208,333.82万元。

公司总资产2017年末较上年增加较大的原因主要是公司通过新设全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司收购Barrick Gold Corporation（巴理克黄金公司）所属阿根廷贝拉德罗金矿（Veladero）50%权益，与巴理克黄金公司对贝拉德罗金矿实施共同经营，增加境外资产人民币102.46亿元。

从资产构成上分析，本公司的资产主要由货币资金、存货、固定资产净额及无形资产组成，其余资产占总资产的比例均较低，其中部分资产占比超过5%。截至2018年3月末，上述四项主要资产分别占总资产的6.23%、8.30%、43.12%和23.04%。

2、负债构成分析

2015年-2018年3月末公司主要负债结构情况

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，资金需求逐年增加，负债规模持续增长，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为1,239,065.37万元、1,201,237.44万元、2,494,700.91万元和2,454,457.91万元。报告期内，公司流动负债占负债总额的比重分别为61.05%、60.27%、42.79%和47.70%。

公司的流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、其他应付款等，截至2018年3月末上述科目占负债比率分别为5.03%、26.48%、6.61%、4.23%。公司的非流动负债主要为长期借款、应付债券和递延所得税负债等，截至2018年3月末，这三项科目占负债比率分别为25.15%、10.94%和13.59%。

3、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 208,174.93 万

元、272,395.02万元、369,867.94 万元和17,651.37万元。2017 年度发行人经营活动产生的现金流量净额比 2016 年度增长 35.78%，主要是黄金购销业务产生的现金净流入增加。

（2）投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-201,557.07 万元、-168,258.65 万元、 -1,040,776.74 万元和-70,663.36万元。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为138,675.93 万元、196,327.03万元、 380,160.67 万元和71,570.87万元，上述资金主要为土地、房屋、建筑物、专用工具探矿权、车场、平巷及辅助工程掘进与安装工程、大型设备等支出；（2）支付其他与投资活动有关的现金较多，最近三年及一期分别为 265,611.37 万元、121,291.32万元、 140,127.67万元和12,085.08万元，主要是期货投资、黄金租赁、矿山环境恢复保证金。发行人2017年投资活动产生的现金流量净额较2016年有较大减少主要是因为收购贝拉德罗金矿50%权益导投资活动现金流出增加。(下转22版)