厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-056

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知已于2018年7月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2018年7月27日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

根据公司及控股子公司的实际经营需要，董事会同意其与银行开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币1亿元或等值外币，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。同时公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人办理相关手续，并签署上述保理业务相关法律文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于开展应收账款保理业务的公告》。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，董事会同意其拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起2年。同时在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及控股子/孙公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于开展票据池业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于谢启蒙、吴国友、王奎等14人离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销上述14人共计19万股限制性股票。本次回购注销的19万股限制性股票中18万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计340.9万元，资金来源为自有资金。公司董事会决定实施本次回购注销，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详细内容 见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的 公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限 公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项的法律意见书》。

董事汤珊女士为本次《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。 其他非关联董事参与本议案的表决，均同意本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

为了更好地推进公司“云基”战略业务的落地，不断开拓新的市场，董事会同意公司以自有资金3,000万元投资设立全资子公司南通承宏云计算有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

详细内容见本公告日刊登的《关于投资设立全资子公司的公告》。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件，及公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于赖鸿彰、赖秉光、谢启蒙等23人离职而不再满足成为激励对象的条件，其已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计42万股将由公司回购注销。因此，公司总股本由279,617,100股减少至279,197,100股。鉴于上述事项，董事会同意对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司章程（2018年7月）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2018年8月15日下午15:00召开厦门科华恒盛股份有限公司2018年第一次临时股东大会。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-057

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十七次会议通知已于2018年7月20日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2018年7月27日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成 员一致认为：因激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其19万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》，于本公告日刊登于 指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-058

厦门科华恒盛股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司实际经营需要，拟与银行开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币1亿元或等值外币，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。同时公司董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人办理相关手续，并签署上述保理业务相关法律文件。

本次保理事项于2018年7月27日经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次保理事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次保理事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、保理业务概述

1、为盘活资金，加快资金周转，缩短公司整体的应收账款回笼时间，公司拟与银行就办理应收账款保理业务事项签署相关合同，保理业务总额度为不超过1亿元或等值外币。

2、开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他 所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务 相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约 定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

3、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内，因债务人信用风险原因致使保理业务相关机构不能足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

4、保理合同以保理业务相关机构固定格式的合同等相关法律文件为准。

二、开展保理业务目的和对公司的影响

本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

三、决策程序和组织实施

1、在额度范围内授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关手续，并签署上述保理业务相关法律文件，包括但不限于选择合格的保理业务合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

2、授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；

3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

四、独立董事意见

本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-059

厦门科华恒盛股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起2年。本次开展票据池业务事项于2018年7月27日经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、票据池业务情况概述

1、业务概述：

票据池业务是集票据池质押融资、票据托收、票据托管、票据贴现等功能于一体的票据综合管理服务产品。公司及控股子/孙公司将所持有的商业票据质押给合作银行，并形成对应的票据池额度，在额度范围内，公司及控股子/孙公司可以开展具体融资业务。公司及控股子/孙公司所质押的票据到期后，合作银行进行托收，票据托收款项进入票据池质押融资业务专项保证金账户中，形成票据池保证金，并入票据池额度继续为票据池业务项下具体融资业务提供担保。

2、合作银行：拟开展票据池业务的合作银行为资信较好的商业银行，具体合作银行由公司财务中心根据具体业务需求对比各银行业务条件后汇报公司董事长审批确定。

3、额度确定：公司及控股子/孙公司共享不超过人民币3亿元的票据池业务额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务已质押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

4、业务期限：上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。

5、担保方式：在风险可控的前提下，公司及控股子/孙公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。票据池额度内，公司及控股子/孙公司之间也可以互为担保，具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司董事长根据公司及控股子/孙公司的经营需要确定。

6、票据质押率：在具体业务开展过程中，根据具体合作银行及票据池业务项下具体融资业务品种的不同而具体确定。

7、业务费用：合作银行收取票据池业务项下开展具体融资业务的相关业务费用。其余费用的收取，根据具体合作银行及票据池业务项下具体融资业务品种的不同而具体确定，或免于收取其余费用。

8、票据的置换、解除：若票据池业务项下具体融资业务已结清，合作银行可解除已结清具体融资业务项下对应的已质押票据及释放对应的票据池保证金。同时，公司及控股子/孙公司也可新增质押票据用于增加票据池额度或置换出已质押票据及票据池保证金。

二、开展票据池业务的目的和对公司的影响

随着公司及控股子/孙公司业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，公司及控股子/孙公司所持有的未到期银行承兑汇票相应增加。基于此，公司及控股子/孙公司将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理，办理票据池质押融资、票据托收、票据托管、票据贴现等业务。选择符合条件的应收票据，完成票据入池质押操作，同时，合作银行将依据入池票据及票据池保证金的情况核定对公司及控股子/孙公司的票据池额度。公司及控股子/孙公司在征得本公司同意后，可利用此票据池额度开展具体融资业务。有利于节约公司资源，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提高资金利用率，实现公司及公司股东利益最大化。

三、票据池业务的风险和风险控制

1、流动性风险

开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和票据池业务项下具体融资业务到期日期不一致的情况会导致托收资金进入上述保证金账户，对公司及控股子/孙公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保性风险

公司及控股子/孙公司将票据先进行质押，然后合作银行依据票据价值、票据质押率及票据池保证金的情况确定票据池额度，公司及控股子/孙公司可在上述票据池额度项下开展具体融资业务，所质押的票据及票据池保证金对上述业务形成了初步的担保功能。因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子/孙公司追加担保。

风险控制措施：公司及控股子/孙公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行做好对接工作，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及控股子/孙公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务中心负责组织实施票据池业务。公司财务中心将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对各类商业汇票的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了截至目前所必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子/孙公司与银行开展即期余额不超过3亿元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-060

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，由于谢启蒙、吴国友、王奎等14人离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销上述14人共计19万股限制性股票。本次回购注销的19万股限制性股票中18万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计340.9万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；

（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

a、公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考

核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致

未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

2、预留部分限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；

（4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

a、公司层面业绩考核要求

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：①以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

b、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

■

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

（二）实施情况

1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。

4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

6、公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的23万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销上述14人已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票，其中18万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。公司董事会同意对该19万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币340.9万元对19万股限制性股票进行回购并注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

■

备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为19万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）监事会意见

经认真审核，对本次注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其19万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

七、法律意见书的结论意见

经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-061

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于谢启蒙、吴国友、王奎等14人离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销上述14人共计19万股限制性股票。本次回购注销的19万股限制性股票中18万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计340.9万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由279,387,100股减少至279,197,100股。《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-062

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决议，决定于2018年8月15日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间

现场会议时间：2018年8月15日下午15:00

网络投票时间：2018年8月14日—2018年8月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月15日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月14日15:00至2018年8月15日15:00期间的任意时间。

5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2018年8月10日

7、出席对象：

（1）截至2018年8月10日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于开展票据池业务的议案》；

2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

3、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上第3项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

（三）披露情况：

上述议案已经公司2018年7月27日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2018年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2018年8月14日（星期二）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2018年8月14日（星期二）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、议案编码

本次股东大会提案编码表：

■

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年8月14日15:00至2018年8月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5163990

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-063

厦门科华恒盛股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、投资概述

1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立公司全资子公司的议案》，为了更好地推进公司“云基”战略业务的落地，不断开拓新的市场，董事会同意公司以自有资金3,000万元投资设立全资子公司南通承宏云计算有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

3、本次投资，经董事会审议通过后生效，无须经过股东大会审议。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、出资方式：以现金方式投入

2、标的公司基本情况：

公司名称：南通承宏云计算有限公司（最终名称以登记机关核准为准）；

注册地：南通市

法定代表人：林黎阳

注册资本：3,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；企业营销策划；应用软件服务；计算机系统集成服务；数据处理；销售电气设备；机械设备租赁、维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次出资设立全资子公司的目的、资金来源和对公司的影响

1、本次出资设立子公司目的

本次设立全资子公司目的是为了更好地推进公司“云基”战略业务的落地，不断开拓新的市场，公司拟投资设立南通承宏云计算有限公司。

2、资金来源

本次出资资金来源为公司自有资金。

3、本次出资对公司的影响

本次出资以公司自有资金投入，且出资设立的子公司为公司直接持股 100%的全资子公司，本次出资对公司的财务状况无重大影响。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年7月28日

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、对《关于开展应收账款保理业务的议案》的独立意见：

经核查，我们认为本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

二、对《关于开展票据池业务的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对各类商业汇票的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了截至目前所必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子/孙公司与银行开展即期余额不超过3亿元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为19万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

独立董事：

—————— —————— ——————

刘志云 肖虹 游荣义

2018年7月27日

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司对《公司章程》相应条款修订如下：

■

原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年7月28日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

2017年股权激励计划部分回购注销事项的

法律意见书

17F20170163-2018-5

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2017年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年股权激励计划部分回购并注销（以下简称“本次回购并注销”）事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次回购并注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购注销上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计19万股，其中18万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股,回购价格共计为340.9万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由279,471,500股减少为279,281,500股。

二、本次回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于谢启蒙、吴国友、王奎等14人因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于谢启蒙、吴国友、王奎等14人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购并注销谢启蒙、吴国友、王奎等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计19万股，其中18万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股,回购价格共计340.9万元人民币。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，在关联董事汤珊女士回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2017年8月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2018年7月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定了回购、注销离职员工谢启蒙、吴国友、王奎等14人已获授但尚未解锁的限制性股票等事项。但是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划的部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

二〇一八年 七 月二十七日